泉峰汽车: 北京市嘉源律师事务所关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的专项核查意见内容摘要

（原标题：北京市嘉源律师事务所关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的专项核查意见）

北京市嘉源律师事务所关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的专项核查意见

2024年12月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<泉峰汽车未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，确定德润控股为本次发行董事会提前确定的发行对象。

2024年12月12日，发行人与德润控股签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行尚需提交公司股东大会审议，尚待上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

德润控股的基本情况如下： | 名称|Panmercy Holdings Limited (德润控股有限公司)| | ---|---| | 登记号码|38101369| | 注册地址|Unit 04， 22/F， Saxon Tower，7 Cheung Shun Street， Lai Chi Kok，Kowloon， Hong Kong| | 已发行股份总数|10.000股普通股股份| | 已发行股份的总款项|10，000元港币| | 公司类别|私人有限公司| | 成立日期|2007年5月23日| | 股东|潘龙泉，持有100%股份| | 主营业务|投资控股|

德润控股与公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司、公司股东泉峰(中国)投资有限公司均为公司董事长、实际控制人潘龙泉控制的企业。德润控股的一致行动人为泉峰精密和泉峰中国投资。截至本专项核查意见出具之日，德润控股不直接持有公司股份。根据本次发行方案，本次向特定对象(即德润控股)发行股票数量为25，575，447股(含本数)。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象(即德润控股)发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

截至2024年12月11日，公司总股本数量为270，936，255股，其中，泉峰精密直接持有公司72，000.000股股份，占公司总股本的26.57%， 为公司控股股东；泉峰中国投资直接持有公司64，671.068股股份，占公司总股本的23.87%。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司136，671，068股股份，占公司总股本的50.44%，为公司实际控制人。潘龙泉先生、泉峰精密和泉峰中国投资不参与本次发行。

本次发行不存在影响或者可能影响国家安全的情况，不涉及外商投资准入负面清单，不存在《战投管理办法》第五条规定的情形。