泉峰汽车: 北京安杰世泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书内容摘要

（原标题：北京安杰世泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书）

北京安杰世泽律师事务所关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书

致：德润控股有限公司（PANMERCY HOLDINGS LIMITED）

北京安杰世泽律师事务所受德润控股有限公司委托，就公司拟认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司定向发行的A股股票相关事宜，出具本法律意见书。

一、释义 - 本法律意见书：指本所出具的《关于德润控股有限公司战略投资核查之专项法律意见书》 - 《承诺函》：指公司于2024年12月12日出具的承诺函 - 查册之日：指2024年12月9日 - 《董事确认函（香港）》：指日期为2024年12月12日由潘龙泉（即Panmercy现任董事）签署的确认函（向嘉源香港出具） - 《董事确认函（中国）》：指日期为2024年12月12日由潘龙泉（即Panmercy现任董事）签署的确认函（向本所出具） - 《董事确认函》：指《董事确认函（香港）》、《董事确认函（中国）》之合称 - 公司：指德润控股有限公司（Panmercy Holdings Limited） - 嘉源香港：指嘉源（香港）律师事务所 - 境外法律意见书：指嘉源香港于2024年12月12日出具的《关于：德润控股有限公司的法律意见书》 - 联交所：指香港联合交易所有限公司 - 泉峰汽车：指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，一家于上海证券交易所挂牌的上市公司，股票代码为603982 - 香港：指中国香港特别行政区 - 《战投管理办法》：指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2024年11月1日发布，2024年12月2日实施） - 中国：指中华人民共和国；为本法律意见书之目的，仅指中国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 - 中国法律：指截至本法律意见书出具之日在中国境内公开、有效并且已被执行和适用的法律、法规、规章、命令、通知以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件，并受制于中国有权机关未来对该等法律、法规、规章、命令、通知和规范性文件的司法和行政解释、应用或执行

二、公司及其一致行动人取得并持有泉峰汽车股份情况 - 公司于2007年5月23日根据当时生效的《公司条例》（香港法例第32章）注册成为一家私人有限公司。 - 截至本法律意见书出具之日，公司基本信息如下： - 全称：德润控股有限公司 PANMERCY HOLDINGS LIMITED - 商业登记证号：38101369 - 成立日期：2007年5月23日 - 注册办事处地址：香港九龙荔枝角长沙湾长顺街7号西顿中心22楼04室 - 已发行股份的总款额：10,000港元 - 发行股份总数：10,000股普通股股份 - 公司类型：私人有限公司 - 股东：潘龙泉 10,000 100% - 公司与泉峰汽车控股股东泉峰精密技术控股有限公司（下称“泉峰精密”）、泉峰汽车股东泉峰（中国）投资有限公司（下称“泉峰中国投资”）均为潘龙泉先生控制的企业。公司的**一致行动人为泉峰精密和泉峰中国投资。 - 截至本法律意见书出具之日，公司不直接持有泉峰汽车股份。根据泉峰汽车的股份发行方案，本次向特定对象（即公司）发行股票数量为25,575,447股（含本数）。若泉峰汽车股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象（即公司）发行A股股票的最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 - 截至2024年12月11日，泉峰汽车总股本数量为270,936,255股，其中，泉峰精密持有泉峰汽车股份72,000,000股，占泉峰汽车总股本的26.57%，为泉峰汽车控股股东；泉峰中国投资持有泉峰汽车股份64,671,068股，占泉峰汽车总股本的23.87%。潘龙泉先生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制泉峰汽车136,671,068股股份，占泉峰汽车总股本的50.44%，为泉峰汽车实际控制人。潘龙泉先生、泉峰精密和泉峰中国投资不参与本次发行。

三、公司符合《战投管理办法》第六条第（一）项规定 - 根据境外法律意见书及《董事确认函》，公司的成立符合香港法律的相关规定，且仍于香港有效存续；公司的业务仅为投资控股，除直接持有境外企业的股权外，未开展其他业务，不涉及诉讼或仲裁纠纷，不曾因违法违规而受到调查或处罚。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者依法设立、经营且经营行为规范的要求。 - 根据境外法律意见书及《董事确认函》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在逾期未还的债务，不存在重大偿债风险或重大资信不良记录，不存在针对公司的强制性清算诉请，且不涉及诉讼或仲裁纠纷。基于本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者的财务和资信状况要求。 - 根据联交所公开信息，公司唯一股东及董事潘龙泉拥有多年的企业管理经验；公司是潘龙泉的投资控股平台，通过对其所持有投资资产的管理，积累并具备成熟的管理经验。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者管理经验的要求。 - 根据境外法律意见书，公司唯一股东及董事为潘龙泉，公司的管理架构符合公司章程及香港法律的规定。本所认为，公司符合《战投管理办法》第六条第（一）项对于外国投资者治理结构和内控制度的要求。

四、公司符合《战投管理办法》第六条第（二）项规定 - 根据境外法律意见书、泉峰汽车及公司提供的信息，截止至2024年9月30日，公司持有联交所上市公司Chervon Holdings Limited（02285.HK）约50.92%股权，并间接持有泉峰汽车（603982.SH）约30.87%的股权等资产。结合Chervon Holdings Limited及泉峰汽车的相关财务数据，公司的实有资产总额不低于5,000万美元，符合《战投管理办法》第六条第（二）款对于外国投资者实有资产总额的要求。

五、公司符合《战投管理办法》第六条第（三）项规定 - 根据境外法律意见书及《董事确认函》，并结合本所律师通过网络公开渠道所作的检索与核查，公司近3年未受到香港及中国的刑事处罚或监管机构的重大处罚，符合《战投管理办法》第六条第（三）款对于外国投资者近3年内未受处罚的要求。

六、本次战略投资符合《战投管理办法》第十条第二款的规定 - 经本所核查，公司已于2024年12月12日出具《承诺函》；根据《承诺函》，公司已作出如下承诺：（1）若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例不低于50%(含)，则公司通过战略投资取得的泉峰汽车A股股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让;若本次发行前潘龙泉控制的泉峰汽车股份比例低于50%,则公司通过战略投资取得的泉峰汽车A股股票自本次发行结束之日起36月内不得转让；（2）如本次战略投资不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，公司对所涉泉峰汽车的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉泉峰汽车股份行使表决权或者对表决施加影响；（3）本《承诺函》不可变更或者撤销。本所认为，本次战略投资符合《战投管理办法》第十条第二款的规定。

七、核查意见 - 综上所述，本所认为：本次战略投资不涉及外国投资者以《战投管理办法》第七条所规定的支付手段进行战略投资的情形，本次战略投资符合《战投管理办法》第六条及第十条第二款的相关规定。