中天服务: 公司章程（2024年12月修订）内容摘要

（原标题：公司章程（2024年12月修订））

中天服务股份有限公司章程

• 第一章 总则
• 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。
• 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
• 第三条：公司于2007年10月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股2000万股，并于2007年11月22日在深圳证券交易所上市。
• 第四条：公司注册名称：中天服务股份有限公司；英文名称：ZHONGTIAN SERVICE CO., LTD.
• 第五条：公司住所：浙江省嘉善县惠民街道东升路18号410室。邮政编码：314100
• 第六条：公司注册资本为人民币32,710.3864万元。
• 第七条：公司为永久存续的股份有限公司。
• 第八条：董事长为公司的法定代表人。
• 第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
• 第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
• 第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

• 第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

• 第二章 经营宗旨和范围

• 第十三条：公司的经营宗旨：正道经营、品质为先、创新务实、科技兴司。

• 第十四条：公司经营范围：企业总部管理；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；物业管理；家政服务；人工智能硬件销售；销售代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

• 第三章 股份

• 第一节 股份发行
  • 第十五条：公司的股份采取股票的形式。
  • 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
  • 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。
  • 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
  • 第十九条：公司成立时向发起人发行6,000万股，每股面值为人民币壹元，均为人民币普通股股票。
• 第二节 股份增减和回购
  • 第二十二条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  • 第二十三条：公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

• 第三节 股份转让

  • 第二十七条：公司的股份可以依法转让。
  • 第二十八条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  • 第二十九条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

• 第四章 股东和股东大会

• 第一节 股东
  • 第三十一条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
  • 第三十二条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  • 第三十三条：公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
• 第二节 股东大会的一般规定
  • 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
• 第三节 股东大会的召集
  • 第四十七条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
• 第四节 股东大会的提案与通知
  • 第五十三条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
• 第五节 股东大会的召开
  • 第五十九条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

• 第六节 股东大会的表决和决议

  • 第七十六条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第五章 董事会

• 第一节 董事
  • 第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 第二节 董事会

  • 第一百零五条：公司设董事会，对股东大会负责。
  • 第一百零六条：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事中会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）不少于1名。董事会设董事长1名。
  • 第一百零七条：董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举董事长、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

• 第六章 总经理及其他高级管理人员

• 第一百二十四条：公司设总经理1名，设副总经理1名。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

• 第一百二十八条：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

• 第七章 监事会

• 第一节 监事
  • 第一百三十六条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第二节 监事会

  • 第一百四十四条：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
  • 第一百四十五条：监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

• 第八章 财务会计制度、利润分配和审计

• 第一节 财务会计制度
  • 第一百五十条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
  • 第一百五十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
• 第二节 内部审计
  • 第一百五十七条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

• 第三节 会计师事务所的聘任

  • 第一百五十九条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

• 第九章 通知和公告

• 第一节 通知
  • 第一百六十四条：公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

• 第二节 公告

  • 第一百七十一条：公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的至少一家报纸作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

• 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

• 第一节 合并、分立、增资和减资
  • 第一百七十二条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

• 第二节 解散和清算

  • 第一百七十九条：公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

• 第十一章 修改章程

• 第一百八十九条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。

• 第十二章 附则

• 第一百九十三条：释义：（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。