华菱钢铁: 关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司100%股权暨关联交易的公告）

证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2024-53

湖南华菱钢铁股份有限公司关于转让子公司湖南华菱电子商务有限公司 100%股权暨关联交易的公告

为进一步聚焦核心业务，优化整体战略布局和资源配置，提升资产质量和盈利能力，公司拟向控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）出售全资子公司湖南华菱电子商务有限公司（以下简称“华菱电商”）100%股权。交易价格以第三方评估机构以华菱电商 2024年 10月 31日为基准日经评估的净资产值为基础确定为 47,965.65万元。

华菱电商是公司全资子公司，湖南钢铁集团是公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，公司向湖南钢铁集团出售华菱电商 100%股权的交易构成关联交易。

公司第八届董事会第四次独立董事专门会议暨关联交易审核委员会第九次会议对该事项进行了事前审议，全体独立董事和关联交易审核委员会委员同意该议案并同意将其提交董事会审议；公司第八届董事会第二十六次会议审议批准了该事项，全体非关联董事同意本议案，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、曾顺贤先生、谢究圆先生已回避表决；公司第八届监事会第二十次会议审议批准了该事项。

过去 12个月内，公司与同一关联人发生的已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易累计金额为 13.15亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的2.47%，因此，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。

湖南钢铁集团基本情况： - 企业性质：有限公司（国有独资） - 注册地：长沙市天心区湘府西路 222号 - 法定代表人：李建宇 - 注册资本：200,000万元 - 成立日期：1997年 11月 9日 - 统一社会信用代码：9143000018380860XK - 控股股东：湖南省国资委

华菱电商基本情况： - 企业性质：有限责任公司 - 注册地：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 2栋 503室 - 主要办公地点：长沙市天心区湘府西路 222号华菱园商务楼 8楼 - 法定代表人：汤志宏 - 注册资本：35,600万元 - 成立日期：2011年 9月 1日 - 统一社会信用代码：91430100582750230W - 控股股东：湖南华菱钢铁股份有限公司

华菱电商主要从事大宗商品贸易业务，并以荷钢网为依托，提供大宗商品“招标采购、工程供料、现货交易、物流配送、仓储管理”等电子商务综合服务。

交易的必要性： - 华菱电商主要业务为钢材和原燃料贸易，与上市公司主要经营业务关联度有限。 - 贸易业务市场竞争加剧、盈利能力下滑，对专业化运营和风险管理提出更高要求。 - 贸易板块的收入占公司总收入的比例越来越高，而贸易板块的销售净利率明显低于公司整体水平。 - 根据湖南省委省政府的部署安排，湖南钢铁集团拟于 2024年底前，以其下属贸易子公司为基础，整合湖南钢铁集团内部、以及省内贸易相关资产资源组建湖南国际贸易集团有限公司。

交易的定价政策及定价依据： - 交易价格以华菱电商 2024年 10月 31日为基准日经评估的净资产值为定价依据。 - 根据第三方评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，华菱电商股东全部权益价值为 47,965.65万元，增值额为 3,800.28万元，增值率为 8.60%。

关联交易协议的主要内容： - 转让方：湖南华菱钢铁股份有限公司 - 受让方：湖南钢铁集团有限公司 - 转让价格：47,965.65万元 - 期间损益安排：基准日至交割日期间华菱电商所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由转让方享有或承担。 - 股权过户：双方同意在本协议生效后 30日内完成股权过户登记。 - 价款支付：在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起 30日内，由受让方向转让方一次性支付至指定账户。 - 转让完成：在本次股权转让涉及的公司注册变更登记完成之日起，受让方正式享有华菱电商 100%股权及其对应的权益并承担股东义务。

涉及关联交易的其他安排： - 本次交易不会影响公司的正常运营，不涉及人员安置等情况，亦不会导致公司高层人事变动。

对上市公司的影响： - 本次交易系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。 - 交易完成后，华菱电商将成为公司的新增关联方，华菱电商与公司之间存在购销交易，预计每年公司与湖南钢铁集团之间的日常关联交易将有所增加。 - 交易完成后，华菱电商不再纳入公司的合并报表范围，公司的营业收入规模将减少，但是钢铁主营业务收入在总收入的占比将提升。 - 交易完成后，预计将有利于改善公司应收及预付款项、资产负债率、销售净利率等指标。

与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额： - 2024年 1-11月，公司与控股股东湖南钢铁集团及其子公司累计已发生日常关联交易总金额约 279亿元。

独立董事专门会议暨关联交易审核委员会审查意见： - 公司向湖南钢铁集团转让华菱电商 100%股权系公司盘活资产、优化资源配置的具体举措，符合公司整体战略发展。 - 交易价格以第三方评估机构的评估值为准，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。