白云机场: 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）内容摘要

（原标题：广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿））

广州白云国际机场股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，广州白云国际机场股份有限公司拟向特定对象发行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 16.00亿元（含 16.00亿元）。

一、本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的 （一）背景 1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑。2023年我国实现运输总周转量 1,188.34亿吨公里、旅客运输量 6.20亿人次、货邮运输量 735.38万吨，较 2022年分别上涨98.3%、146.1%和 21.0%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，2023年公司旅客吞吐量为 6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为 45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为 203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。 2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至 2024年 6月 30日，已与约 80家国内外航空公司建立业务往来，航线网络覆盖全球五大洲。

（二）目的 1、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求。2023年以来，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任。 2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展。截至 2024年 6月末，公司营运资金为-9.91亿元，流动比率为 0.85，远低于同行业上市公司流动比率平均值 2.23，短期偿债能力仍面临一定压力。 3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心。公司本次向特定对象发行 A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 在国民经济企稳回升、经济运行持续向好的态势下，民航业持续稳健复苏、出行及货运需求逐步释放。2023年白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量均实现同比大幅增长。为了抢抓市场复苏机遇，推动生产快速恢复，加速实现建设世界一流机场的目标，公司拟通过向特定对象发行 A股股票募集资金补充公司营运资金，提高资金周转能力，促进公司主营业务持续健康发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团以现金方式认购公司本次发行的全部 A股股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团，合计 1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，本次发行的发行价格为 7.70元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。根据公司 2023年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本 2,366,718,283股为基数，每股派发现金红利 0.0747元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为 7.63元/股。 （二）本次发行定价程序 根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露。本次向特定对象发行 A股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批复，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》的相关规定。 2、本次发行符合《证券法》的相关规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。 （二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行 A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事召开独立董事专门会议进行了审议。本次向特定对象发行 A股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体批复。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。

六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行方案已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议及第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。

七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。 （2）本次向特定对象发行 A股股票于 2024年 12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本 2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为 209,698,558股，本次发行完成后公司总股本为 2,576,416,841股。仅考虑本次向特定对象发行 A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。 （4）根据经审计财务数据，公司 2024年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 42,506.73万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设 2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币 42,506.73万元/0.50=85,013.47万元。 （5）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A股股票规模为人民币 160,000.00万元。 （6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。 2、对公司主要指标的影响 本次向特定对象发行 A股股票对财务指标的影响如下： | 项目 2023年度/2023年 12月 31日 2024年度/2024年 12月 31日 本次向特定对象发行前 本次向特定对象发行后 | | --- | --- | --- | --- | | 总股本（股） | 2,366,718,283 | 2,366,718,283 | 2,576,416,841 | | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 382,603,900.06 | 850,134,654.66 | 850,134,654.66 | | 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 17,190,503,490.42 | 17,593,268,620.81 | 17,593,268,620.81 | | 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 17,593,268,620.81 | 18,443,403,275.47 | 20,043,403,273.01 | | 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 | | 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.36 | 0.36 | | 期末每股净资产（元） | 7.43 | 7.79 | 7.78 | | 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.20 | 4.72 | 4.68 |

注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 160,000.00万元（含人民币 160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用。 2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大。 3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩。 4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险。

（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

八、结论 综上，公司本次向特定对象发行股票方案具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的盈利能力和整体竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。