*ST文投: 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见内容摘要

（原标题：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见）

文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京 01破申 89号《民事裁定书》及（2024）京 01破 540号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。2024年 11月 22日，文投控股重整案出资人组会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；同日，文投控股重整案第一次债权人会议召开，表决通过了《文投控股股份有限公司重整计划（草案）》。2024年 11月 25日，北京一中院裁定批准《文投控股股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止文投控股重整程序。

根据《重整计划》，以文投控股现有总股本 1,854,853,500股为基数，按每 10股转增约 11.88773股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,205,000,000股股票。转增完成后，文投控股总股本将增至 4,059,853,500股。上述转增股票不向股东分配，全部在管理人的监督下按照《重整计划》的规定进行分配和处置：（1）转增股票中的 1,000,000,000股股票用于引进重整投资人，其中产业投资人以 1元/股受让 800,000,000股转增股票，财务投资人以 1.33元/股合计受让 200,000,000股转增股票；（2）转增股票中的 1,205,000,000股转增股票用于清偿公司债务，用于清偿公司债务的转增价格为 2.50元/股。

根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》第 4.3.2条的规定，文投控股本次重整实施资本公积金转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次拟将除权参考价格计算公式调整为：除权（息）参考价=（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+重整投资人受让转增股份支付的现金+转增股份抵偿债务的金额÷（转增前总股本+由重整投资人受让的转增股份数+用于抵偿债务的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）。上述公式中，由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利为 0，重整投资人受让转增股份支付的现金为 1,066,000,000元，转增股份抵偿债务的金额为 3,012,500,000元（1,205,000,000股×2.50元/股），转增前总股本为 1,854,853,500股，由重整投资人受让的转增股份数为 1,000,000,000股，用于抵偿债务的转增股份数为 1,205,000,000股，向原股东分配导致流通股增加数为 0。综合计算下，本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）/（抵偿债务的转增股份数+重整投资人受让的转增股份数）=（3,012,500,000元+1,066,000,000元）/（1,205,000,000股+1,000,000,000股）=1.85元/股。

如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价 1.85元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价低于或等于本次重整文投控股资本公积金转增股本的平均价 1.85元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

本次资本公积金转增股本是《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，引进重整投资人的增量资金及实施以股抵债，所有者权益将明显增加。虽然公司原股东所持股票数量未发生变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前有所提升。因此，如果文投控股按照《交易规则》相关要求进行除权，除权后的股票价格可能无法充分反映文投控股股票的真实价值，与通过除权发现公司股票公允价值的基本原理不符。因此，拟通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理。

综上所述，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次文投控股重整的财务顾问认为：本次资本公积金转增股本属于《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合文投控股本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，文投控股需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，拟调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。