万孚生物: 华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司增加2024年度日常关联交易预计的的核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司增加2024年度日常关联交易预计的的核查意见）

华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2022年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关规定，对万孚生物及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的情况进行了核查。

一、日常关联交易基本情况 （一）本次日常关联交易预计所履行的审议程序 公司于 2024年 12月 9日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。该事项已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）前期已预计 2024年度日常关联交易情况 2024年 4月 19日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议和 2024年 5月 16日召开 2023年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司 2023年度关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易合计不超过311,296,000.00元。

2024年 8月 13日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于公司及控股子公司 2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司新增日常关联交易额度 37,640,000.00元，预计 2024年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易合计不超过 348,936,000.00元。

（三）本次增加预计 2024年度日常关联交易的基本情况 根据公司及控股子公司日常经营情况，结合 2024年前期实际发生的关联交易情况，除上述已审议预计 2024年度日常关联交易外，预计公司及控股子公司拟新增日常关联交易额度 39,200,000.00元，具体情况如下：

| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增预计金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联方出售商品/提供劳务 | 新疆禹孚生物技术股份有限公司 | 其采购广州万孚、北京万孚、万孚健康、天深医疗、广州为安商品 | 市场价格 | 8,000,000.00 | | 向关联方出售商品/提供劳务 | 万孚（吉林）生物技术有限公司 | 万孚商品 | 市场价格 | 10,000,000.00 | | 向关联方出售商品/提供劳务 | 四川创世万孚医疗科技有限公司 | 万孚商品 | 市场价格 | 20,000,000.00 | | 向关联方出售商品/提供劳务 | 四川创世知新医疗科技有限公司 | 万孚商品 | 市场价格 | 1,000,000.00 | | 关联方提供服务 | 广州金秀儿专科门诊有限公司 | 万孚健康支付其服务费 | 市场价格 | 200,000.00 | | 合计 | - | - | - | 39,200,000.00 |

二、本期新增关联方介绍和关联关系 （一）四川创世知新医疗科技有限公司 1、基本情况：法定代表人：曾蓉，注册资本：200万元人民币，住所：四川省成都市锦江区毕昇路 466号、468号 1栋 30层 1号（自编号:3001号），经营范围：一般项目包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。 2、关联关系：公司参股公司四川瑞孚医疗科技股份有限公司的全资子公司。 3、履约能力分析：四川创世知新医疗科技有限公司依法存续经营，日常交易中存在正常履约能力。

（二）广州金秀儿专科门诊有限公司 1、基本情况：法定代表人：彭运平，注册资本：100万元人民币，住所：广州市天河区科华街 251号 22栋 101室（1-5层）（租赁部位:5002室），经营范围：中医养生保健服务（非医疗）、销售代理、信息咨询服务等。 2、关联关系：参股公司广州爱源堂健康科技有限公司的全资子公司。 3、履约能力分析：广州金秀儿专科门诊有限公司依法存续经营，日常交易中存在正常履约能力。

三、定价政策和定价依据 按照公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易均采用公平原则，依据市场价格合理定价。公司及控股子公司与相关关联方签订的合同或协议，定价原则参考同类产品的市场价格；在无法确定市场价格时，可参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性和持续性 公司及控股子公司与各关联方的交易为日常经营活动中发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要。上述交易充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。 （二）公司及控股子公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。 （三）公司及控股子公司上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

五、关联交易履行的审批程序 2024年 12月 9日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事需回避表决。 2024年 12月 9日，公司召开第五届董事会第七次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。 2024年 12月 9日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：万孚生物本次关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，有关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。保荐机构对本次万孚生物关于公司及控股子公司增加 2024年度日常关联交易预计的事项无异议。