当升科技: 北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书）

北京市康达律师事务所关于北京当升材料科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效，本次发行已获得发行人内部的批准。 2. 发行人本次发行事宜已取得国家出资企业矿冶集团的批准，符合国有资产监督管理的相关规定。 3. 本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行注册程序。

二、本次发行的主体资格 1. 发行人系由其前身当升有限依法以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2009年3月25日取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2. 发行人股票于2010年4月27日在深交所创业板上市，股票简称为“当升科技”，股票代码为“300073”。 3. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法存续，未出现法律法规及《公司章程》规定的应予终止的情形。

三、本次发行的实质条件 1. 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。 2. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3. 本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 4. 本次发行对象及人数、发行价格、认购方式和限售期符合《注册管理办法》的相关规定。 5. 本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

四、发行人的设立 1. 发行人系由当升有限以整体变更方式设立的股份有限公司，并于2009年3月25日取得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2. 发行人设立过程中履行了审计、评估及验资等必要程序，发起设立程序、资格、条件及方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已获有权部门批准，其设立行为合法、有效。

五、发行人的独立性 1. 发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的主要股东及实际控制人 1. 截至2024年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为矿冶集团。 2. 矿冶集团持有发行人117,437,261股股份，占发行人总股本的23.19%，为发行人的控股股东。 3. 国务院国资委持有矿冶集团100%的股权，为发行人实际控制人。 4. 截至2024年9月30日，发行人控股股东矿冶集团持有的发行人股份不存在质押或司法冻结的情况。

七、发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变 1. 2010年4月2日，中国证监会核发《关于核准北京当升材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可2010401号），核准当升科技公开发行不超过2,000万股新股。 2. 经深交所同意，发行人首次公开发行的股票于2010年4月27日在深交所创业板上市。首次公开发行股票并上市完成后，发行人总股本为8,000万股。

八、发行人的业务 1. 发行人在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 2. 发行人及其控股子公司已取得生产经营所需的资质和许可，相关资质许可均在有效期内。 3. 发行人主营业务突出，报告期内经营范围及主营业务均未发生重大变更。 4. 发行人在境外设立了4家子公司，分别为当升（香港）实业、当升（香港）投资、当升（卢森堡）投资及当升（芬兰）新材料。 5. 发行人及其控股子公司报告期内不存在重大违法违规行为，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易与同业竞争 1. 发行人报告期内的关联交易已经履行相关审批程序，合法、有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 2. 发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件中明确规定了关联交易的原则、决策程序等事项。 3. 发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。 4. 发行人控股股东矿冶集团已出具关于避免同业竞争的承诺函，该承诺在矿冶集团作为发行人控股股东期间持续有效。

十、发行人的主要财产 1. 发行人合法拥有上述财产的所有权或使用权；截至本《法律意见书》出具之日，发行人主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 2. 发行人及其控股子公司租赁的生产经营性用房的租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在纠纷和风险。 3. 截至2024年9月30日，除已披露情况外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在其他抵押、质押或权利受限的情形。

十一、发行人的重大债权、债务 1. 截至本《法律意见书》出具之日，除矿冶集团委托贷款外，发行人及其控股子公司不存在其他正在履行的银行借款合同或担保合同。 2. 发行人及其控股子公司存在正在履行的合同金额在2,000万元以上的重大销售合同和重大采购合同的签订主体合格，内容合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在重大潜在风险。 3. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 4. 报告期内，除在《律师工作报告》中已披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 5. 截至2024年9月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 1. 报告期内，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的情形。 2. 报告期内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售事项。 3. 截至本《法律意见书》出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改 1. 发行人《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，其制定程序和内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 2. 最近三年，发行人对《公司章程》的修改均经发行人股东大会以特别决议程序审议通过，并在市场监督管理部门办理了备案登记手续，《公司章程》的修订合法有效。 3. 发行人现行的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 发行人股东大会、董事会、监事会、管理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。 2. 发行人已建立股东大会、董事会、监事会、管理层等决策、监督、经营管理的法人治理结构，具有健全的组织机构。 3. 发行人已制定并披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 4. 报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及文件签署均合法、合规、真实、有效。 5. 报告期内，发行人重大决策均履行了内部批准程序，股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 2. 报告期内，发行人选举董事、监事和聘任高级管理人员及相关人员的变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3. 发行人在独立董事人员设置、独立董事任职资格、职权范围等方面的安排符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴 1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2. 发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 3. 发行人及其控股子公司依法纳税，报告期内不存在因违反税收征管相关法律、法规而受到行政处罚的情况。 4. 发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 1. 发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情况。 2. 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，不涉及需要取得环境保护主管部门环评批复或办理其他环保手续的情况。 3. 报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反国家关于产品质量、技术标准相关法律法规而受到主管行政部门的处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用 1. 本次发行募集资金总额不低于80,000万元（含本数）且不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充流动资金。 2. 本次发行募集资金的存放管理安排符合《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规、规范性文件的规定。 3. 发行人前次募集资金的使用符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情况。

十九、发行人业务发展目标 1. 发行人的总体发展战略为：创新驱动、双业并举、内生外延、跨跃发展。 2. 锂电材料板块发展战略和目标：在未来三年，公司将立足于锂离子电池行业，深入推进产业链整合，持续做强、做大锂电材料业务，跻身行业全球前三名；在未来五年，公司将加速实施投资并购，确立牢固的行业地位和领先优势，材料业务按照“从锂电材料到新能源材料再到新材料”的发展战略不断推进；力争成为全球最具影响力的企业之一。 3. 智能装备板块发展战略和目标：在未来三年，拓展自动模切设备业务，加快核心技术开发，进入智能装备领域，跻身行业世界先进行列；在未来五年，智能装备业务按照“三步走”战略，做好从新产品、新市场到新业务、新领域，最终实现从自动化向智能化转变，实现业务的跨越式发展。

二十、发行人诉讼、仲裁和行政处罚 1. 本所律师已在《律师工作报告》中披露了截至本《法律意见书》出具之日发行人及其控股子公司尚未了结的案件金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁案件情况。 2. 报告期内，发行人全资子公司江苏当升曾受到海关相关行政处罚，发行人全资子公司中鼎高科曾受到网络安全相关行政处罚，本所律师已在《律师工作报告》中披露了相关行政处罚的具体情况。 3. 就江苏当升受到的行政处罚，作出处罚决定的南通海关已出具证明文件，确认相关违法行为不属于重大违法违规行为，相关处罚不属于重大行政处罚。 4. 就中鼎高科受到的行政处罚，相关处罚决定书并未认定其属于情节严重的情形，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，罚款金额较小并已依法缴纳。 5. 中鼎高科占发行人最近一年收入和净利润比例均不到2%，根据《证券期货法律适用意见第18号》第二条的相关规定，中鼎高科的违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。 6. 矿冶集团存在1起尚未了结的案件金额超过1,000万元的诉讼案件，不构成本次发行的实质性法律障碍。 7. 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、募集说明书法律风险评价 1. 本所律师未参与《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整体内容，特别是对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行了审阅。 2. 本所律师认为，《募集说明书》所引用的《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、结论意见 1. 发行人具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。 2. 本次发行尚需经深交所审核同意并报中国证监会履行注册程序后方可实施。