宏微科技: 江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告内容摘要

（原标题：江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告）

证券代码：688711 证券简称：宏微科技 公告编号：2024-090 转债代码：118040 债券简称：宏微转债

江苏宏微科技股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币 2,500万元（含），不超过人民币 5,000万元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金和股票回购专项贷款。 ● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。 ● 回购股份价格：不超过人民币 30.12元/股（含）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。

相关风险提示： 1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3. 公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序 （一）2024年 12月 4日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 （二）根据《公司章程》第二十二条、第二十三条、第一百零八条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1. 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 2. 若触及以下条件，则回购期限提前届满： - 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； - 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； - 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3. 公司不得在下列期间内回购公司股份： - 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； - 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 以公司总股本212,884,185股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含），回购价格上限人民币30.12元/股进行测算，本次回购数量为830,014股，回购股份比例占公司总股本的0.39%。按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限人民币30.12元/股进行测算，本次回购数量为1,660,026股，回购股份比例占公司总股本的0.78%。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币30.12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为自有资金和股票回购专项贷款。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限30.12元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下： 股份类别 本次回购前 回购后 （按回购下限计算） 回购后 （按回购上限计算） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 股份数量 （股） 比例 （%） 有限售条件流通股份 -- 830,014 0.39 1,660,026 0.78 无限售条件流通股份 212,884,185 100.00 212,054,171 99.61 211,224,159 99.22 股份总数 212,884,185 100.00 212,884,185 100.00 212,884,185 100.00 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1. 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为2,572,404,268.13元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,121,019,551.74元。假设按照回购资金上限5,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.94%、4.46%。 2. 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为56.20%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。 3. 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性；本次回购股份资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。 4. 本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。 5. 若按回购资金总额上限人民币 5,000万元（含），回购价格上限 30.12元/股进行测算，本次回购数量约为 1,660,026股，回购股份比例占公司总股本的 0.78%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内买卖公司股票的情况如下： 2024年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏宏微科技股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2024-042），截至本回购方案公告披露日，公司董事、副总经理李四平因个人资金需求通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计减持公司股份13,500股，其减持总金额为277,415元，减持股份占当时公司总股本212,884,150股的比例为0.0063%，本次减持计划已实施完毕。具体内容详见公司于2024年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司董事兼高级管理人员集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：2024-088）。 除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司部分董事、高级管理人员于回购期间可能因公司 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票的情形。除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年12月3日，公司向董监高、控股股东及实际控制人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。截至2024年12月3日，回复情况如下：公司董监高、控股股东及实际控制人回复其未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在未来合适的时机全部用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、授权、执行、完成、递交、呈报与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 4. 开立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5. 根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险 （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化、或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

特此公告。 江苏宏微科技股份有限公司董事会 2024年 12月 6日