北路智控: 南京北路智控科技股份有限公司章程内容摘要

（原标题：南京北路智控科技股份有限公司章程）

南京北路智控科技股份有限公司章程2024年12月

第一章 总则 - 第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 - 第二条：公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。 - 第三条：公司由南京北路自动化系统有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。公司在南京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320115663777275W。 - 第四条：公司于 2022年 4月 19日经中国证监会核准注册，首次公开发行人民币普通股 21,920,290股，股票于 2022年 8月 1日在深圳证券交易所创业板上市交易。 - 第五条：公司的中文名称：南京北路智控科技股份有限公司。公司的英文名称为：Nanjing Bestway Intelligent Control Technology Co., Ltd。 - 第六条：公司住所：南京市江宁滨江经济开发区宝象路 50号，邮政编码为211161。 - 第七条：公司注册资本为人民币 13,206.984万元。 - 第八条：公司为永久存续的股份有限公司。 - 第九条：董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 - 第十条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 - 第十一条：本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 - 第十二条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围 - 第十三条：公司的经营宗旨：以客户为中心、以技术与管理创新为基础，致力于行业应用、努力打造被客户需要的企业价值。使公司成为员工的事业平台，实现公司长远可持续发展。 - 第十四条：公司的经营范围为：网络设备、通信设备、矿用通信设备、电子产品的研制、生产、销售、技术服务；通讯工程、计算机网络、机电工程、煤矿自动化工程的设计、施工、系统集成；软件开发；安防工程设计、施工；通用仪器仪表制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第三章 股份 - 第十五条：公司的股份采取股票的形式。 - 第十六条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司发行的股票，以人民币标明面值。 - 第十八条：公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 - 第十九条：公司设立时发起人的名称或姓名、持股数、持股比例及出资方式如下： - 王云兰 1,591.51 万股，26.31%，净资产折股 - 段若凡 1,224.68 万股，20.24%，净资产折股 - 于胜利 1,186.08 万股，19.60%，净资产折股 - 金勇 1,165.30 万股，19.26%，净资产折股 - 南京路泰管理咨询合伙企业（有限合伙） 327.52 万股，5.42%，净资产折股 - 张永新 136.75 万股，2.26%，净资产折股 - 南京路兴管理咨询合伙企业（有限合伙） 132.57 万股，2.19%，净资产折股 - 南京路秀管理咨询合伙企业（有限合伙） 121.22 万股，2.00%，净资产折股 - 南京路祺管理咨询合伙企业（有限合伙） 84.69 万股，1.40%，净资产折股 - 蒋宇新 79.68 万股，1.32%，净资产折股 - 合计 6,050.00 万股，100% - 第二十条：公司股份总数为 132,069,840股，每股面值为人民币 1元，均为普通股。 - 第二十一条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第四章 股东和股东会 - 第三十三条：公司股东享有下列权利： - 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； - 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； - 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； - 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； - 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； - 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； - 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； - 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第五章 董事会 - 第一百一十三条：公司设董事会，对股东会负责。 - 第一百一十四条：公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名。董事会设董事长一名。 - 第一百一十五条：董事会行使下列职权： - 召集股东会，并向股东会报告工作； - 执行股东会的决议； - 决定公司的经营计划和投资方案； - 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； - 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； - 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； - 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； - 决定公司内部管理机构的设置； - 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； - 制订公司的基本管理制度； - 制定本章程的修改方案； - 管理公司信息披露事项； - 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； - 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； - 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司的治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； - 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第六章 总经理及其他高级管理人员 - 第一百三十六条：公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 - 第一百四十条：总经理对董事会负责，行使下列职权： - 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； - 组织实施公司年度经营计划和投资方案； - 拟订公司内部管理机构设置方案； - 拟订公司的基本管理制度； - 制定公司的具体规章； - 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； - 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； - 总经理工作细则中规定的职权； - 本章程或董事会授予的其他职权。

第七章 监事会 - 第一百五十四条：公司设监事会，对股东会负责。 - 第一百五十五条：监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。非职工代表监事由监事会或法律、法规、本章程规定的具备提名资格的股东提名、并经股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 - 第一百五十六条：监事会行使下列职权： - 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； - 检查公司财务； - 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； - 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； - 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； - 向股东会提出提案； - 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； - 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； - 法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 - 第一百六十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 - 第一百六十八条：公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

第九章 通知与公告 - 第一百七十六条：公司的通知以下列形式发出： - 以公告方式进行； - 以专人送出； - 以邮件方式送出； - 以电子邮件方式送出； - 以电话或传真方式送出； - 本章程规定的其他形式。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 - 第一百八十四条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 - 第一百八十五条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 - 第一百八十六条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 - 第一百八十七条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》公告。 - 第一百八十八条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 - 第一百八十九条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第十一章 修改章程 - 第二百〇一条：有下列情形之一的，公司应当修改章程： - 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； - 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； - 股东会决定修改章程。

第十二章 附则 - 第二百〇五条：释义 - 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 - 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 - 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 - 成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。