韦尔股份: 北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见）

北京市天元律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见京天股字（2023）第 366-3号

1. 2023年 10月 10日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

2. 2023年 10月 10日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2023年第一期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意公司以 2023年 10月 10日为授予日，授予 785名激励对象 772万份股票期权，授予价格为 78.97元/份。

3. 2024年 8月 19日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《2023年度利润分配预案的议案》已经股东大会审议通过，且公司已经实施 2023年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司对 2023年第一期股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 78.97元/份调整为 78.83元/份。

4. 2024年 12月 4日，公司召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司《关于 2024年中期利润分配的议案》已经公司董事会通过，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及股权激励计划的规定，公司将在本次权益分派实施后对股票期权行权价格进行调整，由 78.83元/份调整为 78.63元/份。

综上，本所律师认为，本次调整股票期权行权价格已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。