格科微: 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告）

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,000.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.38%。本次授予为一次性授予，无预留权益。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为1,911.52万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额260,058.6667万股的0.74%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 （一）本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。 （二）本激励计划的授予日 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。限制性股票的归属安排如下表所示：

| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 | | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 起算日：自授予日起12个月后的首个交易日；终止日为以下日期中的孰晚之日：①授予日起24个月内的最后一个交易日当日；②如公司需就本激励计划及限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。 | 20% | | 第二个归属期 | 起算日：自第一个归属期届满之日后的首个交易日；终止日：第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 20% | | 第三个归属期 | 起算日：自第二个归属期届满之日后的首个交易日；终止日：第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% | | 第四个归属期 | 起算日：自第三个归属期届满之日后的首个交易日；终止日：第三个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |

（四）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授的限制性股票的禁售规定按照《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

四、限制性股票的授予价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为每股8.62元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股8.62元的价格购买公司股票。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.96元； 2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.62元； 3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股8.01元； 4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股7.32元。

五、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件 每批次归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的该批次限制性股票方可归属： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标及归属安排如下表所示：

| 归属期 | 对应考核年度 | 1,300万像素及以上产品线收入（A） | 目标值(Am) | 触发值(An) | | --- | --- | --- | --- | --- | | 第一个归属期 | 2025年 | 15.00亿元 | 12.00亿元 | | 第二个归属期 | 2026年 | 20.00亿元 | 16.00亿元 | | 第三个归属期 | 2027年 | 24.00亿元 | 19.20亿元 | | 第四个归属期 | 2028年 | 28.00亿元 | 22.40亿元 |

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 1,300万像素及以上产品线收入（A） A≥Am X=100% Am＞A≥An X=A/Am An＞A X=0%

注：1,300万像素及以上产品线收入以公司年度报告中的1,300万像素及以上产品线收入为准。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 5、激励对象所在经营单位的考核要求： 本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对激励对象所在经营单位进行考核，考核年度与公司层面考核年度相同，激励对象所在经营单位的考核按照公司制定的股权激励经营单位考核相关规定组织实施，并依照考核结果确定激励对象在经营单位层面的归属比例：

| 经营单位的考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 | | --- | --- | --- | --- | | 经营单位层面归属比例（Y） | 100% | 80% | 0% |

6、激励对象个人层面的考核要求： 本激励计划在2025年-2028年会计年度中，将分年度根据激励对象个人针对本激励计划的个人业绩承诺（Personal Business Commitments，以下简称“PBC”）的完成情况对其进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。激励对象个人层面的考核将根据《公司考核管理办法》实施，考核年度与公司层面考核年度相同，并根据考核结果确定个人层面的归属比例，具体如下：

| 个人层面的PBC考核结果 | 良好 | 合格 | 不合格 | | --- | --- | --- | --- | | 个人层面归属比例（Z） | 100% | 70% | 0% |

综上，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×激励对象所在经营单位层面归属比例（Y）×个人层面归属比例（Z）。各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理该批次限制性股票的归属事宜。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。