华远地产: 华远地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料内容摘要

（原标题：华远地产股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料）

2024年第一次临时股东大会会议资料

会议召开时间：现场会议召开时间为：2024年12月6日14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股权登记日：2024年12月3日

现场会议地点：北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼

会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程： 1. 报告股东到会情况 2. 审议股东大会议案 3. 股东或股东代表发言，公司董事回答股东提问 4. 对议案进行现场表决 5. 清点并统计现场表决情况，上传交易所网络投票系统 6. 取得交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 7. 宣读表决结果和股东大会决议 8. 见证律师宣读法律意见书 9. 到会董事、监事、董事会秘书、计票人、监票人在股东大会决议及会议记录上签字 10. 会议结束

议案一：关于华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 - 方案概述：公司拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”），包括华远置业100%股权、应收款项、应付债券及应付款项等。 - 交易对方：华远集团 - 标的资产：华远置业100%股权、应收款项1,096,403.52万元、应付债券736,905.14万元、应付款项4,914.10万元 - 定价依据及交易价格：根据评估基准日（2024年4月30日）的评估值确定，评估价值为46,814.29万元，交易价格确定为46,814.29万元 - 标的资产的交割：股权工商变更登记手续完成之日为交割完成日，自交割完成日起，华远集团享有标的资产的所有权和相关权利义务 - 对价支付：首期付款不低于总价款的30%，在《资产转让协议》生效之日起5个工作日内支付；其余款项按一年期LPR利率支付延期付款期间的利息，付款期限不超过3个月 - 过渡期安排：标的资产在过渡期的损益由华远集团享有或承担 - 债权债务处理及人员安置：华远置业的债权债务由其继续享有及承担，已签订的合同及协议继续履行；公司和/或华远置业依法开展职工安置工作 - 违约责任：若华远集团未能按时支付价款，每逾期一日，应支付违约金；若公司未能按时完成交割，每逾期一日，应支付违约金 - 决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效

议案二：关于《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 - 根据相关法律法规，公司编制了《华远地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司2024年11月21日披露的报告书及其摘要

议案三：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 - 经自查，公司认为本次交易符合相关法律法规的规定

议案四：关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案 - 本次交易构成重大资产重组，交易对方华远集团为公司控股股东，构成关联交易

议案五：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案 - 本次交易不涉及发行股份，不会导致公司控制权变更，不构成重组上市

议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 - 公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定

议案八：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案 - 本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

议案九：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易

议案十：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 - 公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照相关要求履行了保密义务

议案十一：关于批准本次交易有关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 - 公司董事会同意立信会计师事务所和北京中天华资产评估有限责任公司出具的相关报告

议案十二：关于批准本次交易有关的加期审计报告、备考审阅报告的议案 - 因审计基准日加期至2024年8月31日，公司董事会同意立信会计师事务所出具的相关报告

议案十三：关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 - 公司董事会认为，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允

议案十四：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 - 公司已按照相关法律法规的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序

议案十五：关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 - 公司就本次交易事项对普通股股东即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补回报的相关措施

议案十六：关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案 - 公司股票价格在本次交易首次披露前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%

议案十七：关于《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》的议案 - 公司根据相关要求编制了《华远地产股份有限公司房地产业务专项自查报告（修订稿）》

议案十八：关于签署《资产转让协议》的议案 - 公司董事会同意公司与华远集团签署《资产转让协议》

议案十九：关于公司重大资产出售完成后预计新增关联担保的议案 - 本次交易前，公司为华远置业子公司的4笔债务提供担保，若在交割完成日前无法解除，将形成公司的关联担保

议案二十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 - 授权董事会及其授权人士全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于制定、调整和实施具体方案，签署相关协议和文件，办理工商变更登记等必要手续