三变科技: 法律意见书内容摘要_股票频道

（原标题：法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于三变科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书

本次发行的批准和授权
2024年2月29日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2024年3月18日，发行人2024年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行相关的各项议案。
2024年3月14日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》。
2024年3月15日，三门县国有资本运营集团有限公司和三门县国有资产投资控股有限公司分别下发《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》。
发行人本次发行的主体资格
发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
发行人有效存续，股票在证券交易所持续交易。
本次发行的实质条件
本次发行符合《管理办法》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的向特定对象发行股票的实质条件。
本次发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
发行人的设立
发行人设立程序、方式符合中国法律的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
发行人的独立性
发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
发起人或股东（实际控制人）
截至2024年9月30日，公司控股股东为三变集团，实际控制人为三门县人民政府。
本次发行完成后，上市公司控股股东仍为三变集团，三门县人民政府仍为发行人的实际控制人。
发行人的股本及演变
发行人设立时的注册资本为6,000万元，股东及股权结构详见法律意见书。
发行人历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，均合法有效。
发行人的业务
发行人的经营范围包括电力行业高效节能技术研发、变压器、整流器和电感器制造等。
发行人主营业务主要来自于变压器、低压成套电器设备、电抗器等输变电设备的生产、维修、保养和销售。
关联交易及同业竞争
发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争情况。
发行人已对有关关联交易和同业竞争事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
发行人的主要财产
- 发行人及子公司拥有的不动产权、租赁物业、知识产权等情况详见法律意见书附件。
发行人的重大债权债务
- 发行人及其子公司正在履行的重大采购合同、销售合同、银行融资合同等情况详见法律意见书附件。
发行人重大资产变化及收购兼并
- 2024年8月7日，三变科技发布《关于公开挂牌转让三门县三变小额贷款股份有限公司17.25%股权或构成关联交易的公告》。
- 2024年10月15日，三变小额贷款公司取得《省地方金融管理局关于三门县三变小额贷款股份有限公司股权转让、变更注册资本等事项的批复》，并于同日办理完毕工商变更手续。
发行人章程的制定与修改
- 发行人报告期内章程的制定与修改情况详见法律意见书。
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
- 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
- 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格及变化情况详见法律意见书。
发行人的税务
- 发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术标准等方面的法律法规而受到相关部门的重大行政处罚的情形。
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
- 发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。
- 发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督相关法律法规而受到处罚的情形。
发行人募集资金的运用
- 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
发行人业务发展目标
- 公司将进一步在研发、生产、销售等方面，强化自身优势，加大管理和投入，全面提升企业可持续发展能力。
诉讼、仲裁或行政处罚
- 截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
发行人申报文件法律风险的评价
- 发行人申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
摊薄即期回报及填补措施事项
- 发行人已经制定了填补摊薄即期回报措施的方案并履行了必要的内部决策程序。
结论意见
- 发行人的主体资格合法，本次向特定对象发行的批准和授权有效，实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准，不存在影响发行人本次向特定对象发行的重大问题，发行人的本次向特定对象发行在形式和实质条件上符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定。发行人本次发行需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

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