湖南天雁: 湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则内容摘要

（原标题：湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则）

湖南天雁机械股份有限公司董事会工作规则主要内容如下：

1. 总则：为加强党的领导和完善公司治理，制定本规则，适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及相关人员。

2. 董事会组成和职权：

3. 董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事3名，包括1名职工董事。
4. 董事每届任期不超过3年，外部董事连续任职一般不超过6年。

5. 董事会是公司的经营决策主体，负责重大经营管理和监督经理层。

6. 董事会职权：

7. 召集股东会会议，执行股东会决议，向股东会报告工作。
8. 制定公司发展战略、年度投资计划、财务预算和决算方案等。
9. 决定公司内部管理机构设置、分公司和子公司的设立或撤销。
10. 聘任或解聘公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员。

11. 决定公司重大收入分配方案、重大诉讼和仲裁等法律事务处理方案。

12. 董事会专门委员会：

13. 设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与监督委员会。

14. 各委员会对董事会负责，提供咨询和建议，不享有决策权。

15. 董事的职责、权利和义务：

16. 董事应履行职责，包括贯彻落实股东会部署、研究公司发展战略、监督经理层执行董事会决议等。
17. 董事享有了解国资监管政策、获取公司信息、出席董事会会议等权利。

18. 董事应遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

19. 董事长：

20. 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。

21. 董事长负责传达中央精神和国资监管政策，组织战略研究，确定董事会会议计划和议题，召集并主持董事会会议。

22. 授权：

23. 董事会在闭会期间可授权董事长行使必要职权，包括资产处置、对外投资、技术改造项目、贷款等。

24. 董事会会议：

25. 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次。

26. 会议通知和材料应在会议召开前10天（定期会议）或3天（临时会议）送达全体董事。

27. 董事会秘书及董事会办公室：

28. 董事会设董事会秘书，负责筹备董事会会议、记录会议内容、准备和递交文件等。

29. 董事会办公室负责具体筹备董事会会议，收集反馈董事会决议执行情况。

30. 董事会会议议案和决议：

    • 议案应通过董事提议、总经理提议等方式提出，提前15天（定期会议）或10天（临时会议）送交董事会秘书。
    • 董事会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需全体董事过半数同意，特别决议需全体董事三分之二以上同意。

31. 董事会决议执行和报告：

    • 董事会应建立健全决议跟踪落实及后评价制度，定期听取经理层报告董事会决议执行情况。
    • 董事会秘书负责跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长。

32. 董事会及董事管理监督：

    • 董事会每年在年度股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划。
    • 董事履职中如有违规决策、不作为、泄露秘密等行为，应追究责任。

33. 董事会经费：

    • 公司为董事会的运作和董事、董事会秘书履职提供必要的经费，包括董事津贴、会议费用、中介机构咨询费等。

34. 附则：

    • 本工作规则未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定冲突时，以相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定为准。