湖南天雁: 湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则内容摘要_股票频道

（原标题：湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则）

湖南天雁机械股份有限公司董事会审计与监督委员会工作规则

第一章总则第一条为规范公司董事会审计与监督委员会的运作，依据相关法律法规及《公司章程》，制定本细则。

第二条审计与监督委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章审计与监督委员会组成第三条审计与监督委员会由三名外部董事组成，不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系，符合专业要求的职工董事可以成为该委员会成员，但由公司领导班子成员兼任的职工董事不进入。

第四条成员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，经董事会选举产生。

第五条设主任委员一名，由董事长提名，经董事会审议通过，负责召集和主持会议。召集人一般由熟悉财务金融、风险管控、审计的外部董事担任。

第六条当召集人不能或无法履行职责时，由公司董事会指定一名成员履行召集人的职责。

第七条任期与董事会董事任期一致，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事，其成员资格自动解除，并补足成员人数。

第八条成员应及时获取履职所需的专业知识。

第九条公司董事会须对成员的履职情况进行定期评估。

第三章职责权限第十条负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，具体职责包括但不限于： - 检查公司贯彻执行有关法律法规和规章制度的情况； - 检查董事会决议执行、董事会授权的行使情况； - 检查公司财务，审核财务报告； - 审核年度审计计划和重点审计任务； - 负责外部审计与内部审计的协调； - 对发现问题的整改进行监督； - 对企业高级管理人员执行职务的行为进行监督； - 依照《公司法》有关规定，对违反法律、行政法规、公司章程的高级管理人员提起诉讼； - 及时向董事会报告重大问题、重大风险、重大异常情况； - 向股东会会议提出提案，向董事会提议召开临时股东会议； - 法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第四章议事规则第十一条会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，临时会议经召集人或2名以上成员提议召开。

第十二条成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可授权委托其他成员代为出席并发表意见。

第十三条会议由三分之二以上的成员出席方可举行，会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。因成员回避导致表决人数不足、无法形成有效决议，相关事项由董事会直接审议。

第十四条会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯方式召开。

第十五条必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第十六条会议应有完整的会议记录，出席会议的成员须在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室妥善保存。

第十七条会议通过的审议意见需及时提交董事会。

第十八条出席会议成员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章信息披露第十九条公司须披露审计与监督委员会的成员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及委员会人员变动情况。

第二十条在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计与监督委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与监督委员会会议的召开情况。

第二十一条履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十二条就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并说明理由。