湖南天雁: 湖南心民律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司第二次临时股东大会法律意见书内容摘要

（原标题：湖南心民律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司第二次临时股东大会法律意见书）

湖南心民律师事务所关于湖南天雁机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

湖南心民律师事务所接受湖南天雁机械股份有限公司的委托，指派律师参加公司2024年第二次临时股东大会，并发表法律意见。

一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由湖南天雁机械股份有限公司董事会提议并召集。会议拟审议表决的相关议案经公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过。召开本次股东大会的通知及议案内容，公司于2024年11月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行了披露。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于2024年11月29日13：30在衡阳市石鼓区合江套路195号湖南天雁机械股份有限公司会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。本次股东大会网络投票时间为：2024年11月28日-2024年11月29日。通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月28日15：00-2024年11月29日15：00。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 2. 公司董事、监事和高级管理人员。 3. 本所指派的见证律师。 4. 其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共8人，代表股份合计401,576,298股，占公司总股本的37.47%。

三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的议案 1. 《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》； 2. 《关于变更2024年度会计师事务所的议案》； 3. 《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 4. 《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 5. 《关于公司监事会换届选举的议案》。 （二）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述提案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。 （三）本次股东大会的表决结果 1. 审议通过了《关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案》。表决结果：400,880,598股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.83%；695,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.17%；0股弃权。 2. 审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》。表决结果：400,880,598股同意，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的99.83%；695,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的0.17%；0股弃权。 3. 以累积投票方式表决通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。 4. 以累积投票方式表决通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。 5. 以累积投票方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。