恒丰纸业: 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告内容摘要

（原标题：恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告）

牡丹江恒丰纸业股份有限公司十一届董事会第五次会议审议通过了多项议案，主要内容如下：

1. 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》：公司拟发行股份购买四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司100%股权。经审慎核查，认为本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产的条件。

2. 审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》：交易对方为竹浆纸业、张华。交易完成后，张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司，构成关联交易。

3. 逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》：

4. 交易价格及支付方式：标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具并经国资有权单位备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
5. 发行股份的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
6. 定价基准日、定价依据和发行价格：发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。
7. 发行方式：向特定对象发行。
8. 发行对象和发行数量：发行对象为竹浆纸业、张华，具体发行数量尚未确定。
9. 锁定期安排：交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
10. 上市地点：上交所。
11. 过渡期损益安排：标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由交易对方按持股比例承担。
12. 滚存未分配利润的安排：上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

13. 本次交易决议有效期：自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

14. 审议通过《关于<牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》：公司编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

15. 审议通过《关于签署附生效条件的发行股份购买资产协议的议案》：同意公司与竹浆纸业、张华签订附生效条件的发行股份购买资产协议。

16. 审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组以及重组上市的议案》：董事会认为本次交易预计不构成重大资产重组以及重组上市。

17. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》：董事会认为本次交易符合相关规定。

18. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》：董事会认为本次交易符合相关规定。

19. 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的议案》：董事会认为相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

20. 审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》：董事会认为在本次交易前十二个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为。

21. 审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》：董事会认为公司股票价格在停牌前20个交易日期间的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

22. 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》：董事会认为公司已履行法定程序，提交的法律文件合法、有效。

23. 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》：董事会认为公司已采取必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。

24. 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》：董事会认为本次交易符合相关规定。

25. 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》：提请股东会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。

26. 审议通过《关于公司发行股份购买资产事项暂不提交股东会审议的议案》：鉴于相关审计、评估等工作尚在进行中，董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。