中天服务: 中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书内容摘要

（原标题：中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书）

证券代码：002188 证券简称：中天服务

中天服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年十一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

1. 2021年 12月 20日，中天服务召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
2. 2022年 1月 5日，中天服务召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。
3. 2022年 12月 12日，中天服务召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
4. 2022年 12月 28日，中天服务召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。
5. 2023年 3月 1日，中天服务召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
6. 2023年 4月 7日，中天服务召开 2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。
7. 2023年 10月 27日，中天服务召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。
8. 2023年 11月 13日，中天服务召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。
9. 2023年 12月 8日，中天服务召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜有效期的议案。
10. 2023年 12月 25日，中天服务召开 2023年第三次临时股东大会,审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜有效期的议案。

二、本次发行概要

1. 发行股票种类和面值

2. 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3. 发行对象和认购方式

4. 本次发行的发行对象为公司控股股东上海天纪投资有限公司（以下简称“天纪投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

5. 发行价格及定价原则

6. 本次向特定对象发行股票采取定价发行方式。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

7. 发行数量

8. 本次向特定对象发行股票数量为 34,565,289股，不超过发行前公司总股本的 30%。

9. 限售期

10. 本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。天纪投资本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18个月内不交易或转让。

11. 募集资金和发行费用

12. 本次发行的募集资金总额为人民币 167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币162,814,866.68元。

13. 上市地点

14. 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

三、本次发行的发行对象情况

1. 发行对象的基本情况
2. 公司名称：上海天纪投资有限公司
3. 成立时间：2006年 3月 23日
4. 注册资本：3,000万元人民币
5. 统一社会信用代码：91310115787215899P
6. 公司类型：有限责任公司
7. 法定代表人：赵斌
8. 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 210号 905室

9. 经营范围：实业投资，资产管理（除金融业务），投资管理，企业购并，附设分支机构。

10. 发行对象的股权控制关系

11. 截至本发行情况报告书出具日，天纪投资为中天控股的全资子公司，楼永良系中天控股的控股股东及实际控制人。

四、本次发行的相关机构情况

1. 保荐人（主承销商）
2. 名称：国盛证券有限责任公司
3. 法定代表人：徐丽峰
4. 保荐代表人：夏跃华、林朋
5. 项目协办人：范路易（现已离职）
6. 办公地址：江西省南昌市新建区子实路 1589号
7. 联系电话：021-38124158

8. 联系传真：021-38124189

9. 发行人律师

10. 名称：北京德恒律师事务所
11. 负责人：王丽
12. 经办律师：李珍慧、颜明康
13. 办公地址：北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
14. 联系电话：010-52682888

15. 联系传真：010-52682999

16. 审计机构

17. 名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
18. 负责人：邓超
19. 经办注册会计师：俞德昌、王帆帆、陈凌燕
20. 办公地址：天津市南开区红旗路 216号中环电子计算机公司科研楼 A楼南门 2层
21. 联系电话： 022-23733333

22. 联系传真： 022-23718888

23. 验资机构

24. 名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
25. 负责人：邓超
26. 经办注册会计师：俞德昌、王帆帆
27. 办公地址：天津市南开区红旗路 216号中环电子计算机公司科研楼 A楼南门 2层
28. 联系电话： 022-23733333
29. 联系传真： 022-23718888

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

1. 本次发行前公司前十名股东情况

2. 截至 2024年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下：

   • 上海天纪投资有限公司：60,013,002股，20.51%
   • 张宇：13,112,622股，4.48%
   • 财达证券-民生银行-财达证券成长 6号集合资产管理计划：12,772,100股，4.37%
   • 蒋键：8,260,685股，2.82%
   • 武汉睿福德投资管理中心 (有限合伙)：8,086,591股，2.76%
   • 深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)：7,500,000股，2.56%
   • 浙江海洋力合资本管理有限公司：6,000,000股，2.05%
   • 中麦控股有限公司：5,141,115股，1.76%
   • 冯小进：3,719,701股，1.27%
   • 胡兴航：3,700,000股，1.26%

3. 本次发行后公司前十名股东情况

4. 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
   • 上海天纪投资有限公司：94,578,291股，28.91%
   • 张宇：13,112,622股，4.01%
   • 财达证券-民生银行-财达证券成长 6号集合资产管理计划：12,772,100股，3.90%
   • 蒋键：8,260,685股，2.53%
   • 武汉睿福德投资管理中心 (有限合伙)：8,086,591股，2.47%
   • 深圳市盛世景投资有限公司-深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)：7,500,000股，2.29%
   • 浙江海洋力合资本管理有限公司：6,000,000股，1.83%
   • 中麦控股有限公司：5,141,115股，1.57%
   • 冯小进：3,719,701股，1.14%
   • 胡兴航：3,700,000股，1.13%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

1. 对公司股本结构的影响

2. 以公司 2024年 9月 30日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

   • 有限售条件流通股：51,630,279股（17.65%） → 86,195,568股（26.35%）
   • 无限售条件流通股：240,908,296股（82.35%） → 240,908,296股（73.65%）
   • 合计：292,538,575股（100.00%） → 327,103,864股（100.00%）

3. 对公司资产结构的影响

4. 本次发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，资产结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

5. 对公司业务结构的影响

6. 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

7. 对公司章程的影响

8. 本次发行 A股股票的数量为 34,565,289股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行调整，并办理工商变更登记手续。

9. 对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

10. 截至本发行情况报告书出具日，公司共有 3名高级管理人员。截至本发行情况报告书出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

11. 对同业竞争的影响

12. 本次发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争方面均不会发生实质变化。

13. 对关联交易的影响

14. 本次发行完成后，天纪投资仍为公司控股股东，楼永良仍为公司实际控制人，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易方面均不会发生实质变化。对于未来可能发生的关联交易，公司将按照有关法律法规和公司章程的规定，遵循市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和信息披露程序。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1. 关于本次发行定价过程合规性的意见

2. 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。

3. 关于本次发行对象选择合规性的意见

4. 经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1. 经核查，发行人律师认为：
2. 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人与认购对象签署的《巴士在线股份有限公司与上海天纪投资有限公司之非公开发行股份认购协议》、《中天服务股份有有限公司与上海天纪投资有限公司之向特定对象发行股份认购协议之补充协议》中约定的生效条件均已成就，该协议合法有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象、缴款及验资符合发行人董事会决议及股东大会决议、中国证监会注册文件的规定及《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行结果合法有效。