中天服务: 国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告内容摘要

（原标题：国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告）

国盛证券有限责任公司关于中天服务股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证监会批复，同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。国盛证券作为保荐人（主承销商），对发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性进行了审慎核查。

一、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为上海天纪投资有限公司，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （三）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。 （四）发行数量 本次向特定对象发行股票数量为 34,565,289股，不超过发行前公司总股本的30%。 （五）限售期 本次发行完成后，天纪投资认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币 162,814,866.68元。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

二、本次发行履行的相关程序 1、2021年 12月 20日，中天服务召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。 2、2022年 1月 5日，中天服务召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过本次发行的相关议案。 3、2022年 12月 12日，中天服务召开第五届董事会第二十次会议，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。 4、2022年 12月 28日，中天服务召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期和提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜有效期等相关议案。 5、2023年 3月 1日，中天服务召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。 6、2023年 4月 7日，中天服务召开 2022年度股东大会，审议通过了公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告等相关议案。 7、2023年 10月 27日，中天服务召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。 8、2023年 11月 13日，中天服务召开 2023年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件和关于调整公司向特定对象发行股票方案等相关议案。 9、2023年 12月 8日，中天服务召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜有效期的议案。 10、2023年 12月 25日，中天服务召开 2023年第三次临时股东大会,审议通过了关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期和关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事宜有效期的议案。

三、本次发行的具体过程和情况 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 2021年 12月 20日，发行人与发行对象天纪投资签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》；2023年 10月 27日发行人与天纪投资签订了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》。本次发行为定价发行，发行价格为 4.84元/股，最终发行数量为 34,565,289股，合计募集资金总额为人民币 167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币 162,814,866.68元。

（二）缴款与验资情况 1、2024年 11月 21日，发行人和保荐人（主承销商）向认购对象天纪投资发送了《缴款通知书》。 2、2024年 11月 22日，立信中联会计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至 2024年 11月 22日止，国盛证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币167,295,998.76元。 3、2024年 11月 25日，国盛证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。 4、2024年 11月 25日，立信中联会计师事务所出具了《验资报告》，经审验，截至 2024年 11月 25日止，公司本次向特定对象发行股票总数量为 34,565,289股，实际募集资金总额为人民币 167,295,998.76元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 4,481,132.08元后，实际募集资金净额为人民币 162,814,866.68元。

四、本次发行对象的核查情况 （一）发行对象资金来源情况的核查 本次发行对象天纪投资的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。 （二）发行对象私募备案情况的核查 本次发行对象天纪投资不属于私募投资基金，因此无需履行私募基金备案程序。 （三）发行对象的投资者适当性核查情况 本次中天服务向特定对象发行 A股股票风险等级界定为 R3（中等风险），专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次发行对象天纪投资属于 C5激进型普通投资者，其投资者类别（风险承受能力等级）与中天服务本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。 （四）发行对象关联关系情况的核查 本次发行为面向特定对象发行 A股股票，发行对象为公司控股股东天纪投资，符合相关规定。

五、本次发行过程中的信息披露 1、2023年 12月 12日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于中天服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，公司于 2023年 12月 13日进行了公告。 2、2024年 1月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中天服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司于 2024年 1月 22日进行了公告。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 （一）关于本次发行定价过程合规性的意见 1、发行人本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行已经履行了必要的内部决策及外部审批程序。 2、本次发行的发行对象、认购方式、发行价格、发行数量、募集资金金额及限售期等均符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求。 3、本次发行符合发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款及验资过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见 1、本次发行对象的认购资金来源为其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 2、本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序；本次发行对象的投资者类别（风险承受能力等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。