(原标题:中信证券关于永兴股份调整2024年日常关联交易预计额度的核查意见)
中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司调整2024年日常关联交易预计额度的核查意见
中信证券股份有限公司作为广州环投永兴集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构,对永兴股份调整2024年日常关联交易预计额度事项进行了审慎核查。
一、公司日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审批程序 公司于2024年3月28日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十五次会议,审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于2024年11月27日召开第一届董事会独立董事专门会议第三次会议,对《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》进行审议。独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。公司于2024年11月27日召开第一届董事会第二十四次会议,审议《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事回避表决,非关联董事表决一致通过该项议案。公司于同日召开第一届监事会第二十次会议,审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。
(二)本次调整日常关联交易预计金额和类别 公司根据相关业务实际开展以及采购招标情况,对与关联方在2024年度可能发生的业务金额进行调整,合计增加预计金额6,441万元。具体调整如下:
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 原2024年预计金额 | 2024年1-9月实际发生额 | 本次增加预计金额 | 调整后2024年预计金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 接受关联方提供的服务 | 广州环投环境服务有限公司及其下属子公司 | 飞灰固化物填埋、存量垃圾开挖等服务 | 8,800 | 6,844.33 | 1,606 | 10,406 | | 接受关联方提供的服务 | 广州环投环境集团有限公司及其下属子公司 | 飞灰固化物运输、绿化、保洁、存量垃圾运输等 | 5,700 | 5,705.72 | 2,568 | 8,268 | | 接受关联方提供的服务 | 广州环保投资集团有限公司及其下属子公司 | 物业水电、车辆维修等服务 | 350 | 304.13 | 101 | 451 | | 接受关联方提供的服务 | 广州发展电力科技有限公司 | 设备维修服务 | 0 | 23.43 | 24 | 24 | | 接受关联方提供的服务 | 小计 | - | 14,850 | 12,877.61 | 4,299 | 19,149 | | 向关联方销售产品或提供服务 | 广州发展电力科技有限公司 | 提供运营服务等 | 40 | 33.89 | 24 | 64 | | 向关联方销售产品或提供服务 | 广州环投环境集团有限公司及其下属子公司 | 提供垃圾处理服务等 | 100 | 949.03 | 1,734 | 1,834 | | 向关联方销售产品或提供服务 | 光大广环投环保能源(肇庆)有限公司 | 技术咨询与服务 | 0 | 41.10 | 42 | 42 | | 向关联方销售产品或提供服务 | 忻州市洁晋发电有限公司 | 技术咨询与服务 | 0 | 218.66 | 342 | 342 | | 向关联方销售产品或提供服务 | 小计 | - | 140 | 1,242.68 | 2,142 | 2,282 | | 合计 | 合计 | 合计 | 14,990 | 14,120.29 | 6,441 | 21,431 |
二、关联方基本情况 (一)广州环保投资集团有限公司 1. 统一社会信用代码:91440101671815024A 2. 成立时间:2008-01-23 3. 注册地:广州市越秀区流花路121号(南塔)1218房 4. 法定代表人:李水江 5. 注册资本:354,399.531915万人民币 6. 主营业务:环保咨询服务;热力生产和供应;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;固体废物治理;污水处理及其再生利用;环境保护专用设备制造;机械设备销售;电气机械设备销售;电力设施器材销售;电气设备销售;环境保护专用设备销售。 7. 与公司的关联关系:广州环保投资集团有限公司系公司直接控股股东。 8. 截至2023年12月31日,广州环保投资集团有限公司资产总额285.51亿元,净资产92.32亿元;2023年实现营业收入50.73亿元,净利润6.41亿元。 9. 截至2024年9月30日,广州环保投资集团有限公司资产总额294.39亿元,净资产108.20亿元;2024年1-9月实现营业收入36.07亿元,净利润5.45亿元。以上数据未经审计。
(二)广州环投环境服务有限公司 1. 统一社会信用代码:91440101556650180Y 2. 成立时间:2010-05-18 3. 注册地:广州市白云区太和镇兴太三路001号 4. 法定代表人:齐添 5. 注册资本:25,500万人民币 6. 主营业务:污水处理及其再生利用;机械设备销售;环境保护专用设备销售;建筑材料销售;建筑用钢筋产品销售;国内贸易代理;以自有资金从事投资活动;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;环保咨询服务;市政设施管理;固体废物治理;土壤污染治理与修复服务;发电业务、输电业务、供(配)电业务;城市生活垃圾经营性服务;建设工程施工。 7. 与公司的关联关系:广州环投环境服务有限公司系公司直接控股股东广州环保投资集团有限公司控制的下属企业。 8. 截至2023年12月31日,广州环投环境服务有限公司资产总额12.71亿元,净资产4.39亿元;2023年实现营业收入2.91亿元,净利润0.40亿元。 9. 截至2024年9月30日,广州环投环境服务有限公司资产总额12.92亿元,净资产4.66亿元;2024年1-9月实现营业收入1.96亿元,净利润0.24亿元。以上数据未经审计。
(三)广州环投环境集团有限公司 1. 统一社会信用代码:91440101MA5AP4YD5L 2. 成立时间:2018-01-12 3. 注册地:广州市越秀区流花路121号(南塔)701房(仅限办公) 4. 法定代表人:徐学安 5. 注册资本:30,000万人民币 6. 主营业务:城市生活垃圾经营性服务;城乡市容管理;污水处理及其再生利用等。 7. 与公司的关联关系:广州环投环境集团有限公司系公司直接控股股东广州环保投资集团有限公司控制的下属企业。 8. 截至2023年12月31日,广州环投环境集团有限公司资产总额13.55亿元,净资产3.68亿元;2023年实现营业收入7.45亿元,净利润0.04亿元。 9. 截至2024年9月30日,广州环投环境集团有限公司资产总额16.51亿元,净资产4.39亿元;2024年1-9月实现营业收入6.58亿元,净利润-0.02亿元。以上数据未经审计。
(四)广州发展电力科技有限公司 1. 统一社会信用代码:91440101347432371K 2. 成立时间:2015-06-29 3. 注册地:广州市南沙区南沙街港前大道南162号第十六层自编12单元 4. 法定代表人:田川 5. 注册资本:5,000万人民币 6. 主营业务:太阳能技术研究、开发、技术服务;机电设备安装服务;工程和技术研究和试验发展;工程项目管理服务;工程总承包服务;电力工程设计服务;机电设备安装工程专业承包;工程施工总承包;送变电工程专业承包;电力输送设施安装工程服务;建筑物电力系统安装;太阳能光伏供电系统的安装及售后服务;热力管网建设;实验室检测(涉及许可项目的需取得许可后方可从事经营);工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;工程监理服务;安全生产技术服务;充电桩设施安装、管理;节能技术咨询、交流服务;能源管理服务;项目投资(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经营);输油、输气管道工程施工服务;输油、输气管道设施安装服务;输水管道工程施工服务;输水管道设施安装服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);打包、装卸、运输全套服务代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);承装(修、试)电力设施。 7. 与公司的关联关系:广州发展电力科技有限公司系公司间接控股股东广州产业投资控股集团有限公司控制的下属企业。 8. 截至2023年12月31日,广州发展电力科技有限公司资产总额2.46亿元,净资产0.18亿元;2023年实现营业收入2.73亿元,净利润0.01亿元。以上数据未经审计。
(五)光大广环投环保能源(肇庆)有限公司 1. 统一社会信用代码:91441283073460243F 2. 成立时间:2013-07-09 3. 注册地:肇庆市高要区乐城镇社播村横水坑188号 4. 法定代表人:袁泉 5. 注册资本:29,200万人民币 6. 主营业务:焚烧处理城市生活垃圾,生产、销售:电力、热力及炉渣(涉及行业管理的,需经有关部门批准后方可经营);环境和公共设施管理;污水处理及其再生利用;餐厨废弃物资源化利用;城市生活垃圾经营性清扫、收集及运输服务;固体废物治理(危险废物及危险化学品除外);再生资源发电技术研发,固体废物综合利用技术研发,环保节能技术研发、推广、咨询和技术服务。 7. 与公司的关联关系:光大广环投环保能源(肇庆)有限公司系公司的参股企业,公司董事谈强先生、公司副总经理温嘉华先生均担任光大广环投环保能源(肇庆)有限公司的董事。 8. 截至2023年12月31日,光大广环投环保能源(肇庆)有限公司资产总额8.98亿元,净资产4.26亿元;2023年实现营业收入2.21亿元,净利润1.00亿元。 9. 截至2024年9月30日,光大广环投环保能源(肇庆)有限公司资产总额9.07亿元,净资产5.22亿元;2024年1-9月实现营业收入1.74亿元,净利润0.96亿元。以上数据未经审计。
(六)忻州市洁晋发电有限公司 1. 统一社会信用代码:91140902683821704W 2. 成立时间:2009-01-22 3. 注册地:忻州市忻府区豆罗工业园区 4. 法定代表人:佘曙星 5. 注册资本:12,040.8163万人民币 6. 主营业务:电力业务:生活垃圾焚烧发电;生物质发电;供热服务;建筑垃圾处置;环保再生砖的生产与销售。动物废弃物处置(病死禽畜);污泥处置;污水处置;医疗垃圾处置;危险废物经营。新型建筑材料研发。普通货物道路运输。 7. 与公司的关联关系:忻州市洁晋发电有限公司系公司的参股企业,忻州市洁晋发电有限公司董事兼总经理佘曙星先生于2024年3月前在公司担任副总经理职务。 8. 截至2023年12月31日,忻州市洁晋发电有限公司资产总额21.09亿元,净资产3.96亿元;2023年实现营业收入1.59亿元,净利润0.16亿元。 9. 截至2024年9月30日,忻州市洁晋发电有限公司资产总额23.38亿元,净资产5.08亿元;2024年1-9月实现营业收入1.54亿元,净利润0.19亿元。以上数据未经审计。
三、关联交易主要内容和定价政策 公司本次调整的2024年度日常关联交易事项,均为公司日常生产经营相关内容。公司与关联方之间发生的日常关联交易,均在自愿平等、公平公允的原则下进行,定价遵循市场公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情况。各项交易的定价按以下标准及顺序确定: 1. 上述各项日常关联交易有政府定价的,直接适用此价格; 2. 如该交易事项实行政府指导价的,在政府指导价的范围内合理确定交易价格; 3. 如该交易事项无政府定价或政府指导价,双方参考当地市场价格、同非关联第三方的交易价格或通过采购招标以确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响 公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度,均为公司及控股子公司日常生产经营所需,有利于公司生产经营稳定持续。关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,公司不会因此而对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐人核查意见 公司本次调整2024年日常关联交易预计额度事项已经董事会、监事会审议通过,关联董事回避表决,独立董事专门会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定。本事项是基于公司及子公司实际经营的需要,关联交易定价原则公允,不存在损害公司或中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。综上所述,保荐人对公司调整2024年日常关联交易预计额度事项无异议。