南京商旅: 南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方案重大调整的核查意见内容摘要

（原标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次方案调整构成重组方案重大调整的核查意见）

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。2024年 6月 8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金。2024年 11月 16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金。

调整前：标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对方分别为南京旅游集团有限责任公司和南京商厦股份有限公司。调整后：标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对方为南京旅游集团有限责任公司。

调整前：2024年 6月 7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为 6.86元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。调整后：鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构成重大调整。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次方案调整构成重组方案重大调整。