南京商旅: 南京商旅关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告内容摘要

（原标题：南京商旅关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于发出要约的公告）

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易、本次重组）。本次重组前，公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦股份有限公司合计持有公司股份比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行的股份。重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有公司股份比例将进一步提高。旅游集团认购公司本次重组发行的股份将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。本次重组中，旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经公司第十一届四次董事会审议通过，公司董事会提请股东大会审议批准旅游集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。该事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东将对相关议案回避表决。