湘油泵: 国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见内容摘要

（原标题：国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见）

国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司不提前赎回“湘泵转债”的核查意见

一、可转债发行上市基本情况 公司向不特定对象发行 57,739.00万元可转债，每张面值为 100元，共计 5,773,900张，按面值发行，期限为 6年。可转债票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。公司本次发行的57,739.00万元可转换公司债券于 2024年 4月 29日起在上交所上市交易，债券简称“湘泵转债”，债券代码“113684”。转股起止日为 2024年 10月 9日至 2030年3月 31日，初始转股价格为 16.99元/股。因公司实施 2023年度利润分配，自 2024年 7月 12日起，转股价格调整为16.59元/股。

二、可转债赎回条款与触发情况 根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 自 2024年 10月 30日至 2024年 11月 21日期间，公司股票连续 17个交易日中已有 15个交易日的收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价 16.59元/股的130%（即 21.57元/股），已触发“湘泵转债”有条件赎回条款。

三、董事会审议情况 公司于 2024年 11月 21日召开第十一届董事会第十二次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于不提前赎回“湘泵转债”的议案》。结合当前市场情况及公司实际情况，公司董事会决定本次不行使“湘泵转债”的提前赎回权利，不提前赎回“湘泵转债”，且在未来三个月内（即 2024年 11月 22日至 2025年 2月 21日），若“湘泵转债”再次触发赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2025年 2月 21日之后的首个交易日重新计算，若“湘泵转债”再次触发赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使“湘泵转债”的提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况 在本次“湘泵转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2024年 5月 23日至 11月 22日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员交易“湘泵转债”的情况如下： 单位：元 序号 债券 持有 人债券持 有人身 份期初持有数 期间 合计 买入 数量期间合计卖 出数量期末持有数量持有数量 （元）占发行 总量比 例（%）持有数 量（元）占发行 总量比 例（%） 1 颜丽 娟董事、 副总经 理 289,000 0.05 -289,000 -- 2 许腾总经理 1,169,000 0.20 -1,169,000 -- 3 佘笑 梅 副总经 理 108,000 0.02 -108,000 -- 4 陈国 荣副总经 理、财 务负责 人196,000 0.03 -196,000 -- 合计 1,762,000 0.31 1,762,000 --

五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：湘油泵本次不提前赎回“湘泵转债”已经过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求。保荐机构对湘油泵本次不提前赎回“湘泵转债”事项无异议。