开开实业: 国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书\t内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书\t）

国泰君安证券股份有限公司接受上海开开实业股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人，委派阚泽超和倪晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本次发行类型为向特定对象发行 A股股票。发行人基本情况如下： - 公司名称：上海开开实业股份有限公司 - 英文名称：SHANGHAI KAI KAI INDUSTRIAL COMPANY LIMITED - 法定代表人：庄虔贇 - 成立日期：1997年 8月 4日 - 注册资本：24,300万元 - 住所：上海市静安区新闸路 921号 201室 K02 - 邮政编码：200040 - 电话号码：021-62712002 - 传真号码：021-62712002 - 股票上市交易所：上海证券交易所 - 证券简称：开开实业（A股）/开开 B股（B股） - 证券代码：600272/900943 - 经营范围：生产衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装、鞋帽、纺织面料、床上用品、卧具用品、家纺产品、座椅套、特种劳动保护用品；内销日用百货、五金交电、一般工艺品、皮革制品、玻璃制品、雨具；销售自产产品并提供产品咨询及售后服务；自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至 2024年 9月 30日，发行人的股本结构如下： - 有限售条件股份：3,000,000股，占1.23% - 无限售条件股份：240,000,000股，占98.77% - 总股本：243,000,000股，占100.00%

前十名股东持股情况： 1. 上海开开（集团）有限公司：64,409,783股，占26.51% 2. 上海静安国有资产经营有限公司：6,000,000股，占2.47% 3. 上海金兴贸易公司：3,000,000股，占1.23% 4. 高盛公司有限责任公司：1,065,426股，占0.44% 5. 上海九百（集团）有限公司：880,000股，占0.36% 6. BOC I SECURITIES LIMITED：862,725股，占0.36% 7. 姜毓萍：753,833股，占0.31% 8. 周博：700,000股，占0.29% 9. 孔勤：639,320股，占0.26% 10. 刘晓龙：591,800股，占0.24%

发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况： - 1997年 1月：境内上市外资股（B股）筹资净额 1,914.88万美元 - 2001年 2月：人民币普通股（A股）筹资净额 41,249.59万元 - 2023年度现金分红：1,190.70万元，占净利润30.30% - 2022年度现金分红：1,215.00万元，占净利润30.43% - 2021年度现金分红：656.10万元，占净利润30.02% - 2024年 9月 30日净资产：64,579.20万元

保荐人和发行人关联关系的核查： - 保荐人证券衍生品投资部持有发行人 A股股票 3,500股，权益客需部自营股东账户持有发行人 A股股票 133,300股，合计持有发行人 A股股票 136,800股，占发行人总股本比例的 0.06%，未超过7%。

保荐人内部审核程序和内核意见： - 国泰君安内核委员会于 2024年 7月 4日召开内核会议，投票表决结果：7票同意，0票不同意，投票结果为通过。

保荐人承诺事项： - 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： 1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8. 自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9. 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

对本次证券发行的推荐意见： - 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。 - 保荐人同意保荐上海开开实业股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票。