开开实业: 国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书\t内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书\t）

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）接受上海开开实业股份有限公司（以下简称“开开实业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任开开实业 2024年度向特定对象发行 A股股票的保荐人及主承销商。国泰君安及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

2024年 5月 20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等相关议案。2024年 6月 7日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行 A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。2024年 6月 28日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，同意公司向特定对象发行 A股股票。

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东开开集团共 1名特定发行对象。开开集团以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股份。开开集团与公司构成关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 8.17元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 10.20元/股的百分之八十。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。2024年 6月 28日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司 2023年度利润分配方案为以方案实施前的公司总股本 243,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.049元（含税），共计派发现金红利 11,907,000.00元。公司于 2024年 7月 6日披露了《上海开开实业股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为 2024年 7月 12日（A股）和 2024年 7月 17日（B股），除权（息）日为 2024年 7月 15日。由于公司实施 2023年年度权益分派，根据上述定价原则，公司对本次向特定对象发行股票的发行价格作出调整，发行价格由 8.17元/股调整为 8.13元/股。

本次向特定对象发行股票数量 2,520万股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。同时发行对象及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后 18个月内不减持目前所持有的开开实业的股票，与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行的 A股股票将在上海证券交易所上市交易。在本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过向特定对象发行 A股股票相关议案之日起 12个月。如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行方案进行相应调整。