铜峰电子: 安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书）

法律意见书安徽天禾律师事务所关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

1、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

2、2023年11月15日，铜峰电子独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

3、2023年11月15日，铜峰电子召开了第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2023年11月16日至2023年11月25日，铜峰电子将激励对象名单在公司内部向公司全体员工进行公示。2023年12月23日，公司监事会公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明，并结合公示情况对激励对象名单发表了正式核查意见。

5、2023年12月4日，安徽西湖投资控股集团有限公司作出《关于安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划事项的批复》，原则同意安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划意见。

6、2023年12月28日，铜峰电子召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》、《关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2023年12月28日，铜峰电子召开第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024年1月11日，铜峰电子披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

10、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

11、2024年9月25日，铜峰电子召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

1、本次回购注销的原因及数量根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，原授予限制性股票的激励对象2人离职，上述共2人不再符合激励条件。根据公司《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象异常情况的处理”相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。

2、本次回购注销的价格根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：“激励对象因个人原因辞职、被解除劳动关系的，劳动合同到期未重新签订的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的的股票交易均价）孰低原则进行回购注销。”2人离职已不再符合激励条件，公司拟对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计4.00万股进行回购注销，占本次回购注销前公司总股本的0.006%，回购价格为3.91元/股（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价高于3.91元/股）。

3、本次回购注销的资金来源公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币156,400元。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

1、2024年9月26日，铜峰电子披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。

2、截至本法律意见书出具日，上述公告公示期已满45日。根据公司的确认，在上述公告披露后45日内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人就本次回购注销事项提出的异议。

3、根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了本次回购注销相关申请，注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；回购注销事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的实施已履行现阶段必要的债权人公告等手续，公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。