金陵药业: 金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书内容摘要

（原标题：金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书）

法律意见书1江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

一、本次激励计划已经履行的程序及本次回购注销的批准和授权 1. 2021年12月28日至2022年12月28日，公司先后召开多次董事会、监事会会议，审议通过了《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《金陵药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并进行了公示和公告。 2. 2024年8月23日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900股进行回购注销。 3. 2024年8月23日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过上述议案，同意将公司《激励计划》中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,351,900股进行回购注销。 4. 2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销的具体情况 1. 回购价格调整的具体内容 - 调整事由：2022年至2024年，公司实施了三次年度权益分派方案，每次每10股派发现金1.00元（含税）。 - 调整方法：根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购原则”的规定，派息时价格调整公式为P=P0-V，其中P0为调整前的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格。 - 调整结果：首次授予部分调整后的回购价格为3.39元/股，预留授予部分调整后的回购价格为4.39元/股。

1. 回购注销的具体内容
2. 股份回购的原因及回购数量：
3. 激励对象个人情况发生变化：首次授予1名激励对象成为公司监事，首次授予6名激励对象、预留授予1名激励对象已退休，首次授予2名激励对象因岗位调动与公司解除或终止劳动关系，首次授予1名激励对象已去世，合计需回购注销61.295万股。
4. 公司层面业绩考核不达标：根据公司2022年和2023年的年度报告，公司2022年和2023年的业绩未达到考核目标，需回购注销首次授予部分第一个解除限售期250.4万股、预留授予部分第一个解除限售期29.44万股、首次授予部分第二个解除限售期171.975万股、预留授予部分第二个解除限售期22.08万股，合计535.19万股。
5. 回购注销的资金来源：公司本次用于回购注销的资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销的实施 1. 2024年9月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 2. 截至本法律意见书出具日，前述公告公示期已满45天，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 3. 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》。 4. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，本次回购注销的限制性股票于2024年11月14日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。