金雷股份: 北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书内容摘要

（原标题：北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书）

北京德和衡律师事务所关于金雷科技股份公司终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的法律意见书

金雷科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年11月15日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。公司决定终止实施2023年股票期权激励计划，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

一、本激励计划实施及本次终止与注销事项的批准和授权

1. 2023年9月22日：公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开2023年第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
2. 2023年9月28日：公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。
3. 2023年9月28日：公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
4. 2023年9月28日至2023年10月9日：公司通过公司内部告示对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。
5. 2023年10月16日：公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 2023年10月27日：公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会确定以2023年10月27日为授予日，向53名激励对象授予160.17万份股票期权，行权价格为29.77元/份。
7. 2023年10月27日：公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本激励计划授予股票期权的激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
8. 2024年11月15日：公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。公司董事会决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
9. 2024年11月15日：公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》。

二、本次终止与注销的具体情况

1. 本次终止与注销的原因：根据公司《2024年第三季度报告》及财务部门初步测算，预计实现本激励计划各年度公司层面业绩考核目标难度较大，若继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
2. 本次终止与注销的股票期权数量：公司2023年股票期权激励计划涉及需注销的股票期权为160.17万份。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。
3. 本次终止与注销的影响及后续安排：
4. 影响：公司终止实施本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司财务部门按照《企业会计准则》的相关规定处理。终止实施本激励计划不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
5. 后续安排：本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股票期权激励计划暨注销股票期权的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司承诺，将按照《管理办法》的规定，自审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

三、结论意见

1. 公司本次终止与注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止与注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务及办理股份注销登记等手续。
2. 公司本次终止与注销的原因、数量及后续安排符合《管理办法》《激励计划(草案)》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。