吉比特: 福建天衡联合律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书内容摘要

（原标题：福建天衡联合律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书）

福建天衡联合律师事务所关于厦门吉比特网络技术股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

1. 本次差异化权益分派的原因及依据 公司于 2023年 12月 27日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 5,000.00万元（含）且不超过人民币 10,000.00万元（含）的自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购价格为不超过人民币 390.00元/股（含），回购的公司股份将用于员工持股计划及/或股权激励，回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（即 2024年 10月 29日），公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式已累计回购股份 284,800股，均存放于公司回购专用证券账户中。根据相关规定，前述公司回购的股份不参与利润分配，从而造成本次差异化权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理。

2. 本次差异化权益分派方案 公司 2024年第三季度利润分配方案如下：以未来实施 2024年第三季度利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中已回购股份后的公司股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 20.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或公司回购专用账户中的股份数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至申请日，公司总股本为 72,041,101股，公司回购专用账户中的股数为 284,800股，故预计实际参与利润分配的股本总数为 71,756,301股，合计拟派发现金红利 143,512,602.00元（含税）。

3. 本次差异化权益分派计算依据 申请日前一交易日（即 2024年 10月 28日）公司股票收盘价格为 211.27元/股，根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息参考价格：除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例÷（1+流通股份变动比例）。根据公司 2024年第三季度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，也不进行其他形式利润分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 （一）根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（211.27-2.00）÷（1+0）=209.27元/股 （二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格–虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（211.27-1.9921）÷（1+0）=209.2779元/股

4. 本次差异化权益分派符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。具体如下：除权除息参考价格影响=\|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格\|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=\|209.27-209.2779\|÷209.27≈0.0038%

5. 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第 7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。