万里股份: 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购万里股份之2024年第三季度持续督导意见内容摘要

（原标题：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购万里股份之2024年第三季度持续督导意见）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购重庆万里新能源股份有限公司之2024年第三季度持续督导意见

2024年 8月 2日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司要约收购报告书》，至创天地向除特定公司外的万里股份全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为 30,657,480股，占上市公司总股本的 20.00%，要约收购的价格为 7.00元/股，要约收购期限为 2024年 8月 6日至 2024年 9月 4日。

2024年 9月 6日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 126户，预受要约股份总数共计 7,905,286股，占公司目前股份总数的 5.1572%。

2024年 9月 19日，万里股份公告了《重庆万里新能源股份有限公司关于北京至创天地科技发展有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2024年9月 13日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕。

本持续督导期间，至创天地及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对万里股份的股东权益。本财务顾问认为：本持续督导期内，至创天地及其一致行动人、万里股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

根据《要约收购报告书》，至创天地出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免和规范与上市公司关联交易的承诺函》，对保持上市公司独立性、避免同业竞争、避免和规范与上市公司关联交易作出了承诺。同时，收购人实际控制人莫天全也对避免同业竞争、避免和规范与上市公司关联交易作出了承诺。经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本财务顾问认为：本持续督导期内，万里股份及其实际控制人莫天全不存在违反公开承诺的情形。

根据《要约收购报告书》披露，收购人在未来 12个月内没有调整上市公司主营业务、对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划、改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的计划、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划、对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及其实际控制人未对上述事项进行调整或变动。

综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，万里股份依法履行了要约收购的报告和公告义务；至创天地和万里股份按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现万里股份为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。