荣晟环保: 浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书内容摘要

（原标题：浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书）

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-080 转债代码：113676 转债简称：荣 23转债

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于 2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

重要内容提示： ●回购股份金额：本次回购股份资金总额为不低于人民币 10,000万元，不超过人民币 20,000万元，最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。 ●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。 ●回购股份用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。 ●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币 16.36元/股（含本数）。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。

相关风险提示： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2、本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。

一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2024年 10月 22日，公司控股股东、实际控制人冯荣华先生向董事会提交了《关于提议回购公司股份的函》。 2024年 10月 23日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。 2024年 11月 11日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于 2024年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

二、回购预案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟用自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等），以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股 A股。 （三）回购股份的方式 本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。 （四）回购股份的实施期限 本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12个月。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币 10,000万元（含本数），不超过人民币 20,000万元（含本数）。按本次回购价格上限 16.36元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 6,112,469至 12,224,938股，约占公司目前总股本比例的 2.24%至 4.48%。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 16.36元/股（含本数）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 （七）回购股份的资金来源 本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金（含银行回购专项贷款等）。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购资金总额下限人民币 10,000万元和上限人民币 20,000万元、回购价格上限 16.36元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下： 股份类别 本次回购前 回购后 （按回购下限计算） 回购后 （按回购上限计算） 股份数量 （股）比例（%）股份数量（股）比例（%）股份数量 （股）比例（%） 有限售条件流通股份 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 无限售条件流通股份 272,612,412 100.00% 266,499,943 100.00% 260,387,474 100.00% 股份总数 272,612,412 100.00% 266,499,943 100.00% 260,387,474 100.00%

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至 2024年 9月 30日，公司总资产 459,839.69万元，流动资产 347,513.52万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 228,282.39万元。若回购金额上限人民币 20,000万元全部使用完毕，按 2024年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 4.35%、约占流动资产的比重为 5.76%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为 8.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 20,000万元，不低于人民币 10,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持股份计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况 董事会召开前，公司就未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划向公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月均无减持股份计划。若上述人员后续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况 基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，2024年 10月 22日，公司控股股东、实际控制人冯荣华先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的公司股份用于减少公司注册资本（注销股份）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前 6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，提议人冯荣华先生在提议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。冯荣华先生在回购期间暂无增减持股份计划。若冯荣华先生后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份的决议后，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购预案；4、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注销，并及时办理减少注册资本及修订公司章程等相关事宜；7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；9、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

三、回购预案的不确定性风险 本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下： 1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险； 2、本次回购方案存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险； 3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险； 4、如监管部门颁布新的股份回购规范性文件，则存在本次回购方案不符合新的监管规定与要求，而无法实施或需要调整的风险。

公司将提前筹划资金安排，积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明 （一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年 10月 24日）及 2024年第三次临时股东大会股权登记日（2024年 11月 4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况。 （二）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称 证券账户号码 资金来源 浙江荣晟环保纸业股份有限公司回购专用证券账户 B882261059 自有资金 B886849388 银行回购专项贷款 （三）信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。