友发集团: 关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告内容摘要

（原标题：关于2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告）

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-161 债券代码：113058 转债简称：友发转债

天津友发钢管集团股份有限公司关于 2021年限制性股票激励计划回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示： - 回购注销原因：鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 2.60万股。 - 本次注销股份的有关情况：回购股份数量（万股） 2.60，注销股份数量（万股） 2.60，注销日期 2024年 11月 13日。

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 - 2021年 4月 8日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 - 2021年 4月 8日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 - 2021年 4月 13日至 2021年 4月 23日，公司对激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年 4月24日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 - 2021年 4月 29日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年 4月 30日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 - 2021年 5月 6日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 - 2021年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 1名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00万股，独立董事对此发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票总量由 2,700.00万股变更为 2,690.00万股，首次授予激励对象人数由 234人变更为 233人。 - 2021年 9月 14日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，决定向 2名激励对象授予合计 50.00万股的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 - 2022年 3月 7日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定取消 2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 20.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 - 2022年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 808.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 - 2022年 9月 14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。 - 2022年 10月 25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 22.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 - 2023年 3月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 14.00万股，独立董事对此发表了独立意见。 - 2023年 6月 13日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。 - 2023年 9月 28日，公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。 - 2024年 3月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 - 2024年 4月 18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 - 2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 - 回购注销原因、数量及价格 - 本次回购注销限制性股票的原因、数量：鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为 87%，需由公司回购注销预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票 2.60万股。 - 本次回购注销限制性股票的价格：公司实施了 2022年前三季度权益分派，2023年 3月 28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由 6.83元/股已经调整为 6.68元/股。公司实施了 2023年前三季度权益分派，2024年 3月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》对限制性股票回购价格进行相应的调整，2021年限制性股票激励计划回购价格由 6.68元/股已经调整为 6.38元/股。 - 回购资金总额与回购资金来源：公司就限制性股票回购事项支付的回购价款为回购价格加上同期央行定期存款利息之和，共173,633.42元，全部为公司自有资金。 - 回购注销安排：公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对预留授予激励对象对应考核当年未解除限售的2.60万股限制性股票的回购过户手续。本次限制性股票将于2024年11月13日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销后股本结构变动情况 - 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,431,681,200股变更为1,431,655,200股，公司股本结构变动如下： - 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 - 数量（股） 比例 （%） 数量（股） 比例 （%） - 一、有限售条件股份 200,000 0.01 -26,000 174,000 0.01 - 二、无限售条件股份 1,431,481,200 99.99 -1,431,481,200 99.99 - 三、总股本 1,431,681,200 100.00 -26,000 1,431,655,200 100.00 - 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、说明及承诺 - 公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规的规定和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。 - 公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、律师法律意见 - 北京德恒律师事务所认为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。根据公司 2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会全权办理，无需提交股东大会审议。公司尚需按照相关规定及时履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

特此公告。 天津友发钢管集团股份有限公司董事会 2024年 11月 8日