中际旭创: 上海泽昌律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书内容摘要

（原标题：上海泽昌律师事务所关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书）

上海泽昌律师事务所关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书

2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为112.00万股，将授予价格调整为37.06元/股；同时确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日，向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。

调整原因： 根据《激励计划》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和价格进行相应的调整。公司2023年度权益分派方案已获2024年5月23日召开的2023年度股东大会审议通过并于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789,071,803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355,082,311.35元（含税），合计转增315,628,721股。

调整内容： 1. 限制性股票数量调整：Q＝Q0×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000股 2. 限制性股票价格调整：P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06元/股

授予日： 2024年11月7日

授予对象及数量： 向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。

授予价格： 37.06元/股

授予条件： 1. 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格等事项符合《激励计划》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定，本次预留部分数量、价格调整以及授予合法、有效。