中际旭创: 国泰君安证券股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项的独立财务顾问报告）

中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

一、本次激励计划已履行的决策程序 1. 2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2023年10月24日至2023年11月2日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。 4. 2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。 5. 2023年11月23日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6. 2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

二、本次激励计划简述 1. 激励计划股票种类：第二类限制性股票。 2. 激励计划的股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票。 3. 首次授予情况： - 首次授予价格：52.33元/股。 - 首次授予日：2023年11月24日。 - 授予对象：107名，授予数量：718.60万股。 4. 预留部分授予情况： - 预留部分授予价格：52.33元/股，调整后为37.06元/股。 - 预留部分授予日：2024年11月7日。 - 预留部分授予对象：75名，授予数量：1,120,000股。

三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明 1. 差异原因：公司2023年度权益分派方案已实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789,071,803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 2. 调整内容： - 限制性股票数量调整：Q＝Q0×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000股。 - 限制性股票价格调整：P＝（P0-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06元/股。

四、本次授予条件成就的说明 1. 公司未发生以下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； - 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的； - 中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： - 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； - 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； - 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； - 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的； - 中国证监会认定的其他情形。

五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：中际旭创本次限制性股票股权激励计划调整和授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《监管指南第1号—业务办理》《自律监管指南第1号》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定。本次限制性股票预留部分的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。