灿勤科技: 中信建投证券股份有限公司关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见内容摘要

（原标题：中信建投证券股份有限公司关于江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见）

中信建投证券股份有限公司作为江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，对灿勤科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会同意注册，灿勤科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000.00万股，发行价为每股人民币10.50元，并于2021年11月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为40,000.00万股，其中，有限售条件流通股33,300.4374万股，占公司发行后总股本的83.25%；无限售条件流通股6,699.5626万股，占公司发行后总股本的16.75%。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东数量7名，分别是张家港灿勤企业管理有限公司、张家港聚晶企业管理合伙企业（有限合伙）、张家港荟瓷企业管理合伙企业（有限合伙）、哈勃科技创业投资有限公司、朱田中、朱琦、朱汇，其中灿勤管理为公司控股股东，朱田中、朱琦、朱汇为公司实际控制人。本次上市流通限售股份数量共计300,000,000股，占公司总股本的75.00%，锁定期为自公司股票上市之日起36个月，现锁定期即将届满，将于2024年11月18日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的上述股东关于其持有的限售股上市流通的有关承诺如下： 1、公司实际控制人（朱田中、朱琦、朱汇）有关股份锁定、持股及减持意向的承诺： （1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 （3）本人直接和间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 （6）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

2、公司控股股东（灿勤管理）有关股份锁定、持股及减持意向的承诺： （1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 本企业直接和间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 （3）如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

3、公司法人股东（聚晶管理、荟瓷管理、哈勃投资）有关股份锁定、持股及减持意向的承诺： （1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 （2）如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

4、公司核心技术人员（朱田中、朱琦、朱汇）有关股份锁定、持股及减持意向的承诺： （1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人在离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的首发前股份。 （3）本人所直接或间接持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。 （4）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 （5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

5、首次公开发行股票前持有5%以上股份股东（灿勤管理、聚晶管理、荟瓷管理，以及朱田中、朱琦、朱汇）有关股份锁定、持股及减持意向的承诺： （1）本企业/本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 （2）本企业/本人承诺：公司限售期满后，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业/本人持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 （3）本企业/本人承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业/本人对持有股份的减持作如下确认： 1）减持股份的条件 本企业/本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业/本人可作出减持股份的决定。 2）减持股份的数量及方式 限售期满后两年内本企业/本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3）减持股份的价格 本企业/本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业/本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。本企业/本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。 4）减持股份的期限 本企业/本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 5）本企业/本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： ①如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在公司的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 ②如果未履行前述相关承诺事项，本企业/本人持有的公司股份在6个月内不得减持。 ③因本企业/本人未履行前述相关承诺事项而获得的收益应依据法律、法规、规章的规定处理。 ④如果本企业/本人违反了有关承诺减持而获得的任何收益将归公司，本企业/本人在接到公司董事会发出的本企业/本人违反了关于股份减持承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。 ⑤如果因未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为300,000,000股。本次上市流通的限售股总数为300,000,000股，限售期为自公司股票上市之日起36个月。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年11月18日。 （三）限售股上市流通明细清单： 单位：股 序号 股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司总股本比例 本次上市流通数量 剩余限售股数量 1 张家港灿勤企业管理有限公司 147,423,252 36.86% 147,423,252 0 2 张家港聚晶企业管理合伙企业（有限合伙） 95,326,744 23.83% 95,326,744 0 3 张家港荟瓷企业管理合伙企业（有限合伙） 14,999,995 3.75% 14,999,995 0 4 哈勃科技创业投资有限公司 13,750,000 3.44% 13,750,000 0 5 朱田中 11,400,009 2.85% 11,400,009 0 6 朱琦 8,550,000 2.14% 8,550,000 0 7 朱汇 8,550,000 2.14% 8,550,000 0 合计 300,000,000 75.00% 300,000,000 0 注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 （四）限售股上市流通情况表 序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月） 1 首发限售股 300,000,000 36 合计 300,000,000 36

六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对灿勤科技首次公开发行限售股上市流通的事项无异议。