康普化学: 上海市锦天城（深圳）律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书）

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 公司系依照法定程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。公司现持有重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91500115793543071J的《营业执照》。公司股票简称为“康普化学”，股票代码为“834033”。

二、公司本次员工持股计划的内容及其合法合规性 2024年10月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他员工。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序 1. 2024年10月17日，公司召开2024年第二次职工代表大会，审议通过了《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》。 2. 2024年10月18日，公司第四届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了相关议案。 3. 2024年10月18日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了相关议案。 4. 2024年10月18日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议了相关议案。 5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。

四、回避表决安排的合法合规性 董事张冬梅和监事潘玮、周放历作为本次员工持股计划的参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。

五、公司融资时参与方式的合法合规性 本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议、提交董事会审议是否参与及具体参与方案。

六、一致行动关系认定的合法合规性 本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，管理委员会由持有人会议选举产生，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员均不担任管理委员会委员，并且参加本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员作为持有人，放弃在持有人会议上的表决权。本次员工持股计划的持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资受益权。

七、本次员工持股计划的信息披露 公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了第四届董事会第四次会议决议、第四届监事会第四次会议决议、2024年第二次职工代表大会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《重庆康普化学工业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》、监事会就本次员工持股计划相关事项的审核意见等公告文件。

综上所述，锦天城律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必需的法定程序；本次员工持股计划审议涉及的回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系；本次员工持股计划按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务；本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。