国航远洋: 2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿）内容摘要

（原标题：2024年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告（修订稿））

股票简称：国航远洋 股票代码：833171 公告编号：2024-179

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 46,000万元（含本数）。

一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家政策支持海运企业做大做强，积极参与国际竞争 近年来，国家及相关部门陆续出台一系列政策文件，支持和引导海运企业做大做强，积极参与国际竞争。2020年交通运输部发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》提出，深化海运企业改革，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。2021年交通运输部发布《综合运输服务“十四五”发展规划》提出，加快完善海运全球服务网络，优化海运船队规模结构，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。2022年交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，提高海运企业服务能力。2024年3月1日经国务院常务会议审议通过《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（国发〔2024〕7号），要求“加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。”

2、全球干散货运输市场需求庞大 航运是一个全球化的市场，体现在：（1）需求全球化，需求源于大宗资源产地与消费地不匹配（如铁矿石、煤炭、谷物、石油）和全球化分工（如中国制造业出口）而产生的运输需求，由此形成了干散货运输、集装箱运输和油轮运输三个主要的子板块；（2）竞争（供给）全球化，各个船东的商船船队在主要贸易航线上竞争货源。需求和供给存在各自的周期并且相互影响和传导，由于二者周期的不匹配性和传导的滞后性（造船周期），而呈现出强周期和长周期的特点。近年来，随着下游市场需求的增长，干散货运输贸易量也逐步上升，需求波动与全球经济整体呈正相关态势。

（二）本次向特定对象发行的目的 1、增强公司资金实力，夯实市场竞争力 近些年来，公司经营规模的不断扩大，公司的资金需求也不断增加。资金实力是影响公司业务扩张和发展的重要因素，通过募集资金投入船队建设，不仅有利于优化运力结构、扩大运力规模、巩固行业地位，而且有利于公司增强资金实力、提高盈利能力、夯实市场竞争力。

2、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力 本次发行所募集资金将主要用于购建干散货船舶，不仅能满足公司新增运力所带来的资金需求，而且有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力，支撑公司未来业务的快速增长。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、优化资本结构，提高抗风险能力 随着公司业务规模不断扩张，对资金需求日益增长，公司业务发展需要长期的资金支持。通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率会有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司可持续发展能力。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

2、股权融资是公司当前融资的最佳方式 公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，并且将会导致公司资产负债率进一步升高，财务风险增加。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。与之相比，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定的资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次发行股票募集资金到位后，公司的资本实力以及抗风险能力将得到有效增强，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，实现良性循环。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次最终发行对象将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。

（二）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行的定价原则及依据 本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序合理 本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定 （1）发行人符合《管理办法》第九条的相关规定 ①具备健全且运行良好的组织机构。 ②具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 ③最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 ④合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理办法》第十条的相关规定 ①上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ②上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 ③擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。 ④上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。 ⑤上市公司利益严重受损的其他情形。

3、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过，且已在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司第八届董事会第二十八次临时会议审议通过。公司独立董事已召开专门会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺 公司向特定对象发行股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加快募投项目实施进度，加强募集资金管理；加强经营管理，提升经营效益；进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺。

八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。福建国航远洋运输（集团）股份有限公司董事会 2024年11月6日