（原标题：天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告）
天风证券股份有限公司关于国晟世安科技股份有限公司详式权益变动报告书之2024年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告
2023年8月9日，国晟能源与回全福、杨静签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式受让杨静持有的上市公司56,867,255股（占上市公司总股本的8.85%）无限售流通股份，转让价款为442,427,243.90元。在上述权益变动完成后，国晟能源合计持有上市公司108,295,827股股份，占上市公司总股本的16.85%，上市公司控股股东由回全福、杨静变更为国晟能源，实际控制人由回全福、杨静变更为吴君、高飞。
天风证券接受国晟能源委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自2023年8月12日上市公司公告《北京乾景园林股份有限公司详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月内对国晟能源及上市公司履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司定期公告及其他临时公告，本财务顾问出具2024年三季度持续督导意见暨持续督导总结报告。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导期内，信息披露义务人和上市公司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务，本次权益变动已完成相应的股权过户登记手续。
2023年12月13日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、回全福、张永胜采取出具警示函措施的决定》（2023246号），指出公司主要存在合同资产减值确认不足、成本支出列报不准确、公司治理及内部控制不健全等问题。
2024年1月29日，公司披露了《关于公司董事长被留置的公告》，公司实际控制人、董事长吴君先生于2023年11月2日被采取留置措施，配合淮安市监委协助调查，但所涉事项与公司无关。
2024年4月30日，上海证券交易所出具《关于对国晟世安科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函20240091号），主要内容为公司未及时披露公司实际控制人、董事长被有权机关实施留置的重大事项，相关信息披露不及时、不准确、风险提示不充分。
2024年5月6日，公司披露了《关于公司董事长解除留置及被监视居住的公告》，淮安市淮安区监察委员会解除对吴君先生的留置措施；同时，吴君先生被公安机关采取监视居住措施，所涉及事项和公司无关。
2024年5月11日，公司披露了《关于公司董事长解除监视居住的公告》，淮安市公安局清江浦分局已解除对吴君先生的监视居住措施。
2024年6月28日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局出具的《关于对国晟世安科技股份有限公司、李萍采取出具警示函措施的决定》（2024156号），主要内容为公司未及时披露公司实际控制人、董事长被采取留置措施，相关信息披露不及时。
除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及上海证券交易所上市规则的要求规范运作。
本持续督导期内，信息披露义务人不存在违反上述承诺的情形。
自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，后续计划的落实情况如下：
2023年8月17日，公司审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，拟将全资子公司北京乾景蓝海科技有限公司100%股权出售给厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙），股权转让价款118,415,850.27元人民币。
2023年10月21日，公司公告《关于对外投资成立项目公司的公告》，公司的控股孙公司江苏国晟世安新能源有限公司与莱州诚源盐化有限公司拟投资合作开发光伏业务，共同成立项目公司山东晟成世安新能源有限公司。
2023年9月9日，公司公告《第四届董事会第四十九次会议决议公告》，董事会提名吴君先生、高飞先生、李萍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名林爱梅女士、沈鸿烈先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
2023年9月26日，公司公告《2023年第六次临时股东大会决议公告》，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
2023年9月26日，公司公告《第五届董事会第一次会议决议公告》，同意选举吴君先生为公司第五届董事会董事长，同意聘任高飞先生为公司总经理，同意聘任张忠卫先生、高声远先生、张闻斌先生、李萍女士、赵志远先生为公司副总经理，聘任姚麒先生为公司财务总监，同意聘任李萍女士为公司第五届董事会董事会秘书。
2023年9月26日，公司公告《第五届监事会第一次会议决议公告》，同意选举韩振禹先生为公司第五届监事会主席。
2024年9月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任常传波先生为公司副总经理。
2023年10月14日，上市公司披露《关于变更公司名称、经营范围暨修订<公司章程>的公告》，对《公司章程》中的相应条款进行修订。
本持续督导期内，信息披露义务人无其他对公司章程条款进行修改的计划。
本持续督导期内，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
本持续督导期内，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
本持续督导期内，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
截至2024年9月7日，本财务顾问关于国晟能源收购国晟科技的持续督导期限已经届满，持续督导职责终止。
首页
微信公众号
证券之星APP
