强邦新材: 董事会议事规则内容摘要

（原标题：董事会议事规则）

【安徽强邦新材料股份有限公司董事会议事规则】

第一章 总则 - 第一条：规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平。 - 第二条：董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。 - 第三条：本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事资格 - 第四条：董事需具备良好的职业道德，熟悉企业经营管理、财务等方面的基础知识。 - 第五条：有《公司法》第178条第一款规定情形之一的，不得担任公司董事。 - 第六条：董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本议事规则，对公司负有忠实义务。 - 第七条：董事可以是股东，也可以不是股东。

第三章 董事的选任、补选、退任 - 第八条：董事由股东会选举和罢免。 - 第九条：董事任期三年，可以连选连任。 - 第十条：董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但总计不得超过公司董事总数的1/2。 - 第十一条：未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 - 第十二条：董事出现特定情形时，应当作出书面说明并对外披露。

第四章 董事会的组成 - 第十三条：董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。

第五章 董事会的职权 - 第十四条：董事会应确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。 - 第十五条：董事会依法行使多项职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案等。 - 第十六条：董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 - 第十七条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

第六章 董事会的授权 - 第十八条：董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其部分职权授予董事长或经理行使。 - 第十九条：董事长行使多项职权，包括主持股东会和召集、主持董事会会议等。 - 第二十条：公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 - 第二十一条：董事会对经理的授权权限包括主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议等。

第七章 董事会会议制度 - 第二十二条：董事会会议分为定期会议和临时会议。 - 第二十三条：董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 - 第二十四条：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见。 - 第二十五条：有特定情形之一的，董事会应当召开临时会议。 - 第二十六条：提议召开董事会临时会议的，应当提交书面提议。 - 第二十七条：董事会召开临时董事会会议的通知应当在会议召开前5日通知全体董事和监事。 - 第二十八条：董事会会议通知包括会议时间和地点、会议的召开方式、会议期限等。 - 第二十九条：董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知。 - 第三十条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 - 第三十一条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。 - 第三十二条：监事可以列席董事会会议，经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 - 第三十三条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席会议的，应当书面委托其他董事代为出席。 - 第三十四条：董事会决议表决方式为投票表决，可以现场召开或通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 - 第三十五条：会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 - 第三十六条：董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 - 第三十七条：每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 - 第三十八条：与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在两名监事监督下进行统计。 - 第三十九条：董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 - 第四十条：董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师。 - 第四十一条：提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 - 第四十二条：1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 - 第四十三条：董事会决议应当包括会议届次、会议召开的时间、地点和召集人姓名等。 - 第四十四条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 - 第四十五条：董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。 - 第四十六条：董事应当对董事会的决议承担责任。 - 第四十七条：除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 - 第四十八条：与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。 - 第四十九条：出席会议的董事、监事及列席人员应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，全体会议参加人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 - 第五十条：董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。 - 第五十一条：董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会办公室负责保存。

第八章 董事会秘书 - 第五十二条：董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 - 第五十三条：董事会秘书的任职资格包括具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验，掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知 识，具有良好的职业道德和个人品质。 - 第五十四条：具有特定情形之一的人士不得担任董事会秘书。 - 第五十五条：董事会秘书主要履行负责公司信息对外公布、协调公司信息披露事务、组织筹备董事会会议和股东会会议等职责。 - 第五十六条：公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 - 第五十七条：董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 - 第五十八条：董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益。

第九章 附则 - 第五十九条：本议事规则作为公司章程的附件，自股东会决议通过后生效。 - 第六十条：本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 - 第六十一条：本议事规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、“少于”不含本数。 - 第六十二条：本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 - 第六十三条：本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 - 第六十四条：本议事规则由公司董事会负责解释。