金鸿顺: 金鸿顺第三届董事会第一次独立董事专门会议决议内容摘要

（原标题：金鸿顺第三届董事会第一次独立董事专门会议决议）

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司第三届董事会第一次独立董事专门会议于2024年11月5日召开，会议审议通过了以下议案：

1. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案
2. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

4. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

5. 2.1 本次交易方案概述
   • 公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得新思考电机有限公司95.79%股权。最终交易价格、交易对方的股份、现金支付方式及比例将在审计、评估工作完成后确定。
   • 公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后公司总股本的30%。

6. 2.2 本次交易具体方案

   • 2.2.1 发行股份购买资产
   • 发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
   • 发行对象为深圳和正实业投资有限公司等22名交易对方。
   • 发行价格为14.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
   • 发行数量根据交易对价和发行价格计算，不足一股的部分计入资本公积。
   • 锁定期安排：交易对方取得的公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
   • 过渡期损益安排：标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按相对持股比例承担。
   • 滚存未分配利润安排：公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按各自持股比例共同享有。
   • 2.2.2 募集配套资金
   • 发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
   • 发行对象为不超过35名特定投资者。
   • 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
   • 发行规模及发行数量不超过发行股份购买资产交易价格的100%，不超过公司总股本的30%。
   • 股份锁定期为6个月。
   • 募集配套资金用途包括支付现金对价、中介机构费用、交易税费等。
   • 滚存未分配利润安排：公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按各自持股比例共同享有。

7. 关于《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

8. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

10. 关于公司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

11. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

13. 关于本次交易构成关联交易的议案

14. 本次交易完成后，预计交易对方中蔡荣军、深圳和正实业投资有限公司及其一致行动人蔡振鹏、深圳长鑫科技投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司股份比例将超过5%，构成公司的潜在关联方。
15. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

17. 关于本次交易预计构成重大资产重组的议案

18. 本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
19. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

21. 关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

22. 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
23. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

24. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

25. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

26. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
27. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

28. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

29. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

30. 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。
31. 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

32. 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

33. 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案

    • 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

34. 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

    • 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

35. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

    • 公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

36. 关于公司股票价格波动情况的议案

    • 公司股票在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

37. 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案

    • 公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相关资产的情况。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

38. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

    • 公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度。
    • 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。

独立董事审核意见： - 本次交易的方案符合相关法律法规的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。 - 本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性。 - 本次交易预案、摘要及交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合相关法律法规的规定，具备可操作性。 - 本次交易预计构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。 - 本次交易有利于公司业务转型升级和长远发展，符合国家产业政策和公司发展需求。 - 本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上交所审核通过、证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。