思瑞浦: 国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书）

国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书

一、本次交易方案概述 上市公司向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100.00%股权。截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商，标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。

二、本次交易的批准与授权 本次交易已取得上市公司的相关董事会及股东大会批准，交易对方的内部决策程序审议同意，上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过，中国证监会同意注册。

三、本次交易标的实施情况 2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微100%股权。2024年10月22日，容诚会计师出具了《验资报告》。2024年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次购买资产之新增可转换公司债券的登记托管手续。

四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况 截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2024年10月12日，公司首席财务官（财务负责人）王文平先生因个人原因，申请辞去公司首席财务官（财务负责人）职务。2024年10月22日，标的公司进行了工商变更登记手续，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。

六、关联方资金占用及关联担保情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况 截至本法律意见书出具之日，上述协议已经生效，交易各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项的合规性及风险 截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：上市公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额；上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍。