陕鼓动力: 北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书内容摘要

（原标题：北京大成（西安）律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书）

北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动力股份有限公司2024年第五次临时股东大会的法律意见书 大成西意字2024第194号

致：西安陕鼓动力股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成(西安)律师事务所接受西安陕鼓动力股份有限公司的委托，指派陈洁律师、李雨函律师参加公司2024年第五次临时股东大会。

本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格，表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。

一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2024年10月11日，公司召集第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请银行借款的议案》。召开本次股东大会的通知及提案内容，公司2024年10月15日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。 (二)本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。2024年11月1日14点00分，本次股东大会于西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室召开。本次股东大会网络投票时间为：2024年11月1日。通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2024年11月1日的9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月1日的9：15-15：00。

二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 (一)出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1.于股权登记日2024年10月24日(星期四)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.其他人员。 (二)会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共441人，代表股份合计1，084，374，750股，占公司总股本 1，725，599，033股的62.8405%。 1.现场出席情况 经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计 1，056，501，823股，占公司总股份的61.2252%。 2.网络出席情况 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共438人，代表股份27，872，927股，占上市公司总股份的1.6153%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计439 人，代表股份28，086，127股，占公司总股份的1.6276%。其中现场出席1人，代表股份213，200股；通过网络投票438人，代表股份27，872，927 股。 (三)会议召集人 本次股东大会召集人为公司董事会。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 (一)本次股东大会审议的提案 根据《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会》的通知，提请本次股东大会审议的提案为：《关于公司申请银行借款的议案》。 (二)本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的总数和表决结果。 (三)本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投标及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： | 议案名称|投票情况|同意(股)|反对(股)|弃权(股)| | ---|---|---|---|---| | 《关于公司申请银行借款的议案》|现场投票情况|1，056.501.823|0|0| | 《关于公司申请银行借款的议案》|网络投票情况|26，789，882|650，600|432.445| | 《关于公司申请银行借款的议案》|合计|1，083，291，705|650，600|432.445|

四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。