日播时尚: 日播时尚第四届监事会第十六次会议决议公告内容摘要

（原标题：日播时尚第四届监事会第十六次会议决议公告）

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2024-067

日播时尚集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

一、监事会会议召开情况 日播时尚集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2024年10月31日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席孟益先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席会议。

二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的规定。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1、本次交易方案概述 上市公司拟发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

2、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的交易对方为10名交易对方。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为2024年11月1日，发行价格为7.18元/股。 （4）发行数量 发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。 （5）锁定期安排 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让。 （6）业绩承诺和补偿安排 标的公司的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后与交易对方另行协商确定。 （7）过渡期损益安排 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方补足。 （8）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

3、募集配套资金具体方案 （1）发行股份的种类、面值及上市地点 股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （2）发行对象 上市公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司。 （3）发行股份的定价方式和价格 本次募集配套资金的定价基准日为2024年11月1日，发行价格为7.79元/股。 （4）发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。 （5）股份锁定期 本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不得转让。 （6）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付现金对价、本次交易中介机构费用和交易税费及补充流动资金等。 （7）滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

4、决议有效期 本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

（三）审议通过《关于〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 公司已编制了《日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

（四）审议通过《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》 同意公司与珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司等标的公司股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

（五）审议通过《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》 同意公司与公司控股股东梁丰及梁丰控制的阔元企业管理（上海）有限公司签订附生效条件的股份认购协议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 本次交易中，募集配套资金认购对象为公司控股股东梁丰先生及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司，为公司关联方。

（七）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 本次交易预计将构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》 经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 经公司监事会对本次交易及相关标的资产、交易对方等情况进行审慎分析后认为，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》 公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为21.71%，超过20%。

（十二）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 经公司监事会对本次交易相关情况进行审慎分析后认为，公司不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》 最近12个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了保密义务。

（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《日播时尚集团股份有限公司章程》的规定。