扬农化工: 国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书）

国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书

1. 本次回购注销的授权与批准
2. 2024年 8月 24日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票有 19,500股，回购价格为 38.35元/股。

3. 2024年 8月 24日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购 1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票有 19,500股，回购价格为 38.35元/股。

4. 本次回购注销的具体情况

5. 本次回购注销的原因及依据：2024年 6月 6日，公司召开第八届职工代表大会第二次临时会议，选举周曙为公司第八届监事会职工监事。激励对象周曙因成为公司监事，不再符合激励条件，根据《股权激励计划（修正案）》规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

6. 本次回购注销的数量、回购价格及调整说明：

   • 本次回购注销限制性股票涉及激励对象为周曙 1人，首次授予完成后，周曙合计持有限制性股票 15,000股。2022年利润分配方案实施完毕后，本次回购注销的限制性股票总数为 15,000股×（1+0.3）=19,500股。
   • 根据《股权激励计划（修正案）》的规定，回购价格调整为 38.35元/股。
   • 本次限制性股票回购注销股数为 19,500股，回购价格为 38.35元/股，回购资金总额为 747,825元以及银行同期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。

7. 结论意见

8. 截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次回购注销履行了必要的批准与授权程序；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源均符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记手续。