（原标题：无锡信捷电气股份有限公司董事会议事规则）
无锡信捷电气股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《无锡信捷电气股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定，制定本议事规则。
第二章 董事会与董事长职权 第三条 公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，其中独立董事 3名，含会计专业人士 1名。 第四条 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。 第五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）在本章程规定或股东会授权范围内，审议批准股权激励计划；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订《公司章程》的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保事项、对外捐赠的权限由公司重大经营决策程序规则及其他相关制度具体规定。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会召集与通知 第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第四章 董事会会议 第十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十七条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 第十八条 董事会决议的表决方式为：举手表决方式或书面投票表决方式。 第十九条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权。一般不能弃权，如果弃权，应当充分说明理由。 第二十条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第二十七条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。 第二十八条 关联董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第五章 董事会记录 第三十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期不少于十年。 第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 附则 第三十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效。 第三十七条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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