吉鑫科技: 上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

1. 2022年 3月 14日，公司召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。

2. 2022年 3月 21日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权。

3. 2022年 3月 24日，公司监事会出具了《关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自 2022年 3月 15日起至 2022年 3月 24日止。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4. 2022年 4月 1日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前六个月内（即 2021年 9月 15日至 2022年 3月 14日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

5. 2022年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022年 4月 18日为授予日，向 9名激励对象授予 2,048,805股限制性股票，授予价格为 2.60元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司独立董事对限制性股票的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对授予对象的名单进行了核实并发表了同意的核查意见。

6. 2022年 4月 26日，公司 2022年限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计 2,048,805股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续办理，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；2022年 4月 27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》。

7. 2023年 6月 6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为 8名符合解除限售条件的激励对象可解除限售的限制性股票 692,041股办理解除限售事宜。鉴于 1名激励对象因离职不再符合激励对象资格；1名激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面解除限售比例为 60%，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。同意回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票 264,068股，回购价格为 2.507元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

8. 2024年 10月 29日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，决定终止实施本次激励计划，同意对 8 名激励对象持有的限制性股票合计 1,092,696 股股份进行回购注销，回购价格为 2.397 元/股，并按照相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会发表了同意的意见。

公司本次激励计划的终止并回购注销相关限制性股票符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。同时，公司已根据《管理办法》的规定承诺自董事会审议通过终止实施本次激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。公司将根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，及时公告与本次终止与回购注销有关的董事会决议、监事会决议等文件。