三钢闽光: 关于三钢闽光终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：关于三钢闽光终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书）

福建三钢闽光股份有限公司终止实施 2023年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书

1. 批准与授权
2. 2023年12月26日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
3. 2023年12月26日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
4. 2024年1月27日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5. 2024年2月21日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。
6. 2024年2月29日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7. 2024年2月29日，公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2024年3月25日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
9. 2024年10月23日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
10. 2024年10月28日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》和《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>有关条款的议案》。

11. 2024年10月28日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施 2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

12. 终止并回购注销的原因

13. 当前公司所面临的经营环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑当前市场环境以及公司的经营情况等因素，公司继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护本次激励计划激励对象的工作积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司拟终止实施本次激励计划，并以授予价格回购注销已授予的全部限制性股票，与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划管理办法》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

14. 回购注销限制性股票的数量及回购价格

15. 回购注销限制性股票的数量：325名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,250.0011万股。

16. 回购价格：2.55元/股（即授予价格）。

17. 资金来源

18. 公司拟用于本次终止并回购注销限制性股票的回购款总额为 57,375,028.05元，资金来源为公司的自有资金。

19. 股本结构变动情况

20. 在本次终止并回购注销前，公司股份总数为2,451,576,238股，其中尚未解除限售的限制性股票数量为 22,500,011股，占公司股份总数的比例为 0.9178%；本次终止并回购注销限制性股票 22,500,011股后，在公司股份总数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为2,429,076,227股。

21. 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形

22. 根据公司出具的书面说明及公司监事会就本次终止并回购注销事项发表的核查意见，本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

23. 后续安排

24. 本次终止并回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。此外，公司已承诺自该次股东大会决议公告披露之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。