顶点软件: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告内容摘要

（原标题：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告）

证券代码：603383 证券简称：顶点软件

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建顶点软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2024年 10月

一、释义 - 顶点软件、本公司、公司、上市公司：福建顶点软件股份有限公司 - 本激励计划、《激励计划》：福建顶点软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 - 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 - 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干 - 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 - 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 - 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 - 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 - 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

二、声明 - 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顶点软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 - 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对顶点软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顶点软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、基本假设 - 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； - 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； - 上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； - 本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； - 本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； - 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况 1. 2021年10月18日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司第八届监事会第三次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项发表了独立意见，并公开征集委托投票权。 2. 公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年10月19日至2021年10月29日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2021年11月2日对外披露了《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3. 2021年11月8日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对外披露了公司《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2021年11月12日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。 5. 2021年12月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为267.30万股。 6. 2022年8月29日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 7. 2022年9月23日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予登记手续，预留实际授予限制性股票数量为54.00万股。 8. 2022年9月27日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 9. 2022年12月1日，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 10. 2022年12月2日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的184,000股限制性股票进行回购注销。 11. 2022年12月15日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为618,000股。 12. 2023年4月10日，公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。 13. 2023年7月4日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的62,250股（其中首次授予部分限制性股票为55,250股，预留授予部分限制性股票为7,000股）限制性股票进行回购注销。 14. 2023年9月11日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 15. 2023年11月23日，公司完成了限制性股票回购注销手续，将离职激励对象已获授但尚未解除限售的20,250股限制性股票进行回购注销。 16. 2023年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 17. 2023年12月14日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为592,500股。 18. 2024年7月18日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 19. 2024年9月13日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 20. 2024年9月30日，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的股票上市流通，上市流通数量为185,760股。 21. 2024年 10月 28日，公司召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会五次会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

（二）首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明 1. 首次授予部分第三个解除限售期即将届满的说明 - 本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为 2021年 12月 14日，首次授予部分第三个限售期将于 2024年 12月 13日届满。 - 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： - 首次授予部分 第一个解除限售期：自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例25% - 首次授予部分 第二个解除限售期：自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例25% - 首次授予部分 第三个解除限售期：自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例25% - 首次授予部分 第四个解除限售期：自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例25%

1. 首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
2. 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
3. 公司未发生如下任一情形：
   • 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   • 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   • 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   • 法律法规规定不得实行股权激励的；
   • 中国证监会认定的其他情形。
4. 激励对象未发生如下任一情形：
   • 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   • 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   • 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   • 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   • 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   • 中国证监会认定的其他情形。
5. 公司层面业绩考核要求：
   • 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。
   • 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）第351A008773号以及公司《2023年年度报告》，以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率为129.51%，公司层面业绩考核条件已达到目标，满足本次解除限售条件。
6. 个人层面绩效考核要求：
   • 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
   • 个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：
   • 个人层面上一年度绩效考核结果等级：A/B/C，个人层面解除限售比例100%
   • 个人层面上一年度绩效考核结果等级：D，个人层面解除限售比例0%
   • 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。
   • 在首次授予部分限制性股票第三个限售期中：
   • 7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票15,600股公司已完成回购注销；
   • 本次解除限售的353名激励对象中上一年度考核结果均为A/B/C，满足解除限售条件，本期个人层面解除限售比例均为100%。

（三）首次授予部分第三个解除限售期解除限售情况 1. 本次可解除限售的激励对象人数为353人。 2. 本次可解除限售的限制性股票数量为703,200股，约占公司目前股份总数205,436,419股的0.342%。 3. 首次授予部分第三个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下： - 序号1：董凤良，财务总监，获授的限制性股票数量28,800股，本次可解除限售限制性股票数量7,200股，本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例25% - 序号2：中层管理人员、技术（业务）骨干（352人），获授的限制性股票数量2,784,000股，本次可解除限售限制性股票数量696,000股，本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例25% - 合计：获授的限制性股票数量2,812,800股，本次可解除限售限制性股票数量703,200股，本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例25%

（四）结论性意见 本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，顶点软件本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。