捷捷微电: 华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见）

华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易方案概况 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

具体情况如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产 捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技 30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为 66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技 61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技 91.55%股权。本次发行股份购买资产的原发行价格为 16.02元/股，调整后为 15.97元/股。

1. 发行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 66,000万元（含 66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本 30%。募集资金主要用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。

二、本次交易的具体方案 1. 标的资产和交易对方 标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技 30.24%的股权。交易对方为上述六家基金和公司。

1. 交易价格和支付方式 捷捷南通科技 30.24%股权的评估结果为 103,014.01万元，经各方协商一致后，交易作价确定为 101,600.00万元。公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为 66,040.00万元、35,560.00万元。

2. 发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

3. 发行方式及发行对象 发行方式为向特定对象发行 A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。

4. 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 16.02元/股，调整后为 15.97元/股。

5. 发行数量 具体发行数量为 41,352,532股。

6. 股份锁定期安排 交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。

7. 过渡期安排 过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由上市公司享有或承担。

8. 滚存未分配利润安排 上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次交易的实施情况 1. 本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；交易对方内部决策程序；上市公司第五届董事会第三次会议、第四次会议、2023年第八次临时股东大会审议通过；深交所并购重组审核委员会审核通过；中国证监会同意注册。

1. 本次交易标的资产交割和过户情况 截至本核查意见出具日，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。捷捷微电持有捷捷南通科技 91.55%股权。

2. 验资情况 根据容诚会计师事务所出具的《验资报告》，截至 2024年 9月 27日止，发行对象所持有的捷捷南通科技 30.24%股权已变更至捷捷微电名下。

3. 发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2024年 10月 14日受理捷捷微电发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。该批股份的上市日期为 2024年 10月 31日。

4. 现金对价支付情况 截至本核查意见出具日，上市公司尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司及标的公司捷捷南通科技的董事、监事、高级管理人员未发生变动。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况 1. 协议履行情况 截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

1. 相关承诺的履行情况 截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、本次交易的后续事项 1. 上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的相关约定，完成向交易对方的现金对价支付； 2. 上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续； 3. 上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项； 5. 上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。